PERELHET-E A TÁRSASÁG TAGJA HARMADIK SZEMÉLYEKET CÉGÉRTÉK VESZTÉS MIATT?

2021 Június 29

Érvényesíthet-e saját jogán kártérítési igényt egy gazdasági társaság tagja a társaságnak kárt okozó harmadik személlyel szemben, arra hivatkozva, hogy a társaságnak okozott kár egyben a tag társasági részesedésének értékét is csökkentette? Mennyiben korlátozható a bírósághoz való fordulás joga az igazságszolgáltatás hatékony működése érdekében? Cikkünkben a Kúria közelmúltbeli döntését elemezzük és választ adunk a fenti kérdésekre.

1. Tények

Egy külföldi befektető tulajdonban álló társaság („Társaság”) 2000. évben-ben határozott idejű – 26 (huszonhat) évre szóló – megállapodást („Megállapodás”) kötött a közútkezelési feladatokat ellátó I. rendű alperessel („I. rendű Alperes”)  az M1 autópálya és egy további autóút mentén speciális építményfajta ún. optikai védőcsőhálózat létesítése vonatkozásában („Létesítmények”).

A Megállapodás szerint a Létesítményekből 14 (tizennégy) a Társaság tulajdonába került, 2 (kettő) pedig I. rendű Alperes tulajdonába. A Megállapodás szerint az Társaágnak mind a saját, mind az I. rendű Alperes tulajdonába kerülő létesítmények vonatkozásában köteles volt beszerezni az engedélyt.

A létesítmények 2003. évre elkészültek és a Társaság engedményezte a Megállapodásból eredő valamennyi jogát és kötelezettségét a Társaság tulajdonosa általa alapított, a projekt megvalósítására és hasznosítására létrehozott projektcégnek. („Projektcég”)

A Projektcég 2010-ben kérelmezte az engedélyt az összes Létesítményre. Az engedélyezési hatóságként eljáró II. rendű alperes („II. rendű Alperes”) az engedélyt megadta, azonban az engedély az I. rendű Alperes fellebbezése folytán egy hosszadalmas eljárást követően csak 2015. januárjában vált jogerőssé.

Időközben 2014. évben a felperes („Felperes”) megszerezte  a Projektcégben fennálló 100%-os tulajdonrészt, illetve a Projektcég korábbi tulajdonosa külön engedményezési szerződéssel átruházta Felperesre az Alperesekkel szembeni kártérítési igényét is, mely a használatbavételi engedély megadásának elhúzódásán alapult.

2. Alapeljárás

Felperes a használatbavételi eljárás elhúzódása miatt kártérítés iránt terjesztett elő keresetet az I. és II. rendű Alperesekkel szemben. Felepres a kártérítési igény összegszerűségének megalapozására magánszakvéleményt nyújtott be. („Magánszakvélemény”).

A magánszakvélemény szerint a Projektcég értéke a használatbavételi engedélyezési eljárás elhúzódása miatt 4.040.000 euró összegben csökkent, így Felperesnek a Projektcégben fennálló 100%-os üzletrészének értéke ezzel azonos mértékben csökkent. Felperes az üzletrészének értékcsökkenéséből fakadó 4.040.000 euró kárt érvényesítette az alperesekkel szemben a perben.

Az első- ás másodfokú bíróságok a felperes keresetét különböző okok miatt elutasították, azonban a Kúria megállapította, hogy az I.r. Alperes jogával visszaélve terjesztett elő fellebbezést az engedély ellen, a II.r. Alperes pedig kirívóan súlyos jogértelmezési tévedés alapján tagadta meg a Projektcég használatbavételi engedély iránti kérelmét.

A Kúria az alperesi magatartások jogelleneségének megállapítását követően új eljárásra kötelezte a Másodfokú Bíróságot, kifejtve, hogy a kár bekövetkezéséről, mértékéről és egyéb kérdésekről a Másodfokú Bíróságnak kell döntenie a megismételt eljárásban.

3. Megismételt eljárás

A megismételt eljárásban a Másodfokú Bíróság ismét elutasította Felperes keresetét, kiemelve, hogy a Felperesnek nem merült fel tényleges, valódi kára. A Másodfokú Bíróság szerint a Felperes által állított 4.040.000 euró mértékű üzletrész értékcsökkenés csak ún. látszatkár, mivel 4.040.000 euró mértékű kár valójában a Projektcéget érte.

A Másodfokú Bíróság szerint a felperes által állított kár jogi természetét tekintve nem minősül olyan kárnak, amely a felperest a Projektcég gazdasági tevékenységétől függetlenül, közvetlenül érte volna.  Felperes, mint tag a tulajdonában lévő Projektcég vagyonának károsodása miatt a társasági részesedés értékcsökkenése címén ugyanazt a kárt deliktuális jogcímen nem érvényesítheti.

4. Kúria döntése

A Kúria egyetértett a Másodfokú Bírósággal abban a kérdésben, hogy a Felperes a Magánszakértői véleményre támaszkodva saját káraként valójában a Projektcéget az engedélyezési eljárás évekig tartó elhúzódása miatt ért kárt érvényesítette, azaz a Projektcéget ért kárt azonosította - az üzletrésze 100%-os mértéke miatt - a saját kárával.

A Kúria hangsúlyozta, hogy amennyiben egy harmadik személy a gazdasági társaságnak szerződésszegéssel vagy más magatartással kárt okoz, a társasági vagyon értékvesztése miatt a gazdasági társaság tagja nem érvényesíthet a harmadik személlyel szemben kárigényt arra hivatkozással, hogy a társasági részesedésében is értékvesztés (kár következett be), ha a saját kárát a társaságot ért kárral azonosítja.

A Kúria kifejtette, hogy Felperes és a Projektcég két elkülönült jogalany, emiatt ez az elkülönült jogalanyiság nem teszi lehetővé a Projektcéget ért vagyoni hátrány „kétszeres” érvényesítését a különvált jogalanyok számára külön-külön.

A Kúria rámutatott arra, hogy kivételesen sor kerülhet arra, hogy a tag bírósághoz fordulásának joga „felülírja” a fenti általános szabályt.

Ilyen kivételes esetnek minősíthető az Emberi Jogok Európai Bírósága („EJEB”) előtt folyamatban volt Rózsa kontra Magyarország ügy[1], amelyben jogellenesen rendelték el egy társaság felszámolását, azonban az ebből eredő kárát maga a társaság a felszámolás miatt már nem tudta érvényesíteni. Az EJEB szerint az adós felszámolójától ésszerűtlen elvárás lenne a kártérítési per megindításának megkövetelése az őt kijelölő bíróságokkal szemben. A jelen ügyben azonban nem merülnek fel a fentihez hasonló kivételes okok.

Ezt meghaladóan a Kúria fenntartotta továbbá azt az álláspontját is, hogy kivételes esetben a társaság tagjának is lehet önálló, a társaságétól elkülönült kára, például olyan esetben, amikor ő a szerződő fél; az ő jogait érinti a károkozás, a jogellenes magatartást közvetlenül vele szemben követték el, vagy ha a kötelezettség kifejezetten a tagsági jogviszonyát (tulajdonosi státuszát) érinti.

A kár azonban ilyenkor sem lehet azonos a társaság gazdasági tevékenységéből, annak megszűnéséből eredő kárral, mert a társaság tulajdonosa befektetett tőkéjének a gazdálkodás során történő csökkenése, elvesztése a tulajdonostól elkülönült gazdasági társaság létrehozásának gazdasági kockázata.

A Kúria a „látszatkárelmélet”-tel kapcsolatban kiemelte, hogy az adott ügyben a tag saját kára (az üzletrésze értékcsökkenése) azért nem volt kimutatható, mert a Projektcég meg sem kísérelte "helyreállítani" a társaságot ért vagyonvesztést, nem érvényesítette a kárigényét az alperesekkel szemben.

A Kúria álláspontja szerint a Projektcég által az Alperesekkel szemben közvetlenül érvényesített kárigény hiányában a Felperest, mint társasági részesedés tulajdonost ért kár bekövetkezése és mértéke nem állapítható meg.

5. Elemzés – bírósághoz való fordulás joga kontra igazságszolgáltatás hatékonysága

A jelen ügy központi kérdése az, hogy egy társaság tagja rendelkezik-e kereshetőségi joggal (locus standi), hogy saját jogán érvényesítsen kártérítési igényt a táraságnak kárt okozó harmadik személlyel szemben.

A Kúria szerint a tag, az őt ért „közvetett kárt” csak abban az esetben érvényesítheti a károkozóval szemben, amennyiben az nem azonos a társaságot ért „közvetlen kárral”, mivel ellenkező esetben fennállna a kétszeres igényérvényesítés lehetősége. Amennyiben a közvetlen és a közvetett kár azonos, úgy elsődlegesen a társaságnak, mint közvetlen károsultnak kell a károkozót beperelnie, erre a tag általánosságban nem jogosult.

A Kúria szerint a tag kereshetőségi joga kivételesen csak akkor „éled fel”, ha a társaság valamilyen súlyos oknál fogva nem tudja érvényesíteni a kárigényt a károkozóval szemben, mint például az idézett EJEB előtti Rózsa c. Magyarország ügyben, ahol a károsult társaság felszámolási eljárás alá került.

A Kúria jelen ügyben hozott döntése szigorítja a bírói gyakorlat által korábban kifejlesztett elvet, mely a társasági tag kereshetőségi jogát szélesen értelmezte és általánosságban engedte, hogy a társaság tagja kártérítési igénnyel lépjen fel a társasági részesedésének értékvesztése miatt a társaságnak kárt okozó személlyel szemben.[2]

A kereshetőségi jog tág értelmezése növeli a lehetőségét annak, hogy azonos tényállás mellett különböző személyek különböző jogalapon indíthassanak pereket, mely értelemszerűen többlet terhet róhat az igazságszolgáltatás működésére.

Ugyanakkor érdemes megjegyezni, hogy már korábban is érezhető volt olyan törekvés a Kúria részéről, hogy a tag által érvényesíthető „párhuzamos” kártérítési igényeket korlátozza, még olyan alapvető eljárásjogi elvek áttörésével is, mint a res judicata hatás.

Így egy korábbi ügyben a Kúria kimondta, hogy a bank és a társaság közötti perben hozott, a banki felmondás jogszerűségét megállapító ítélet azt is kizárja, hogy később a társaság tagja a felmondás jogszerűtlenségére hivatkozva a banktól kártérítést kérjen.[3] E döntés az ítélet res judicata hatását gyakorlatilag a perben részt nem vevő félre - a társaság tagjára - is kiterjesztette, az igazságszolgáltatás megfelelő működése érdekében.

A Kúria jelen döntése tehát illeszkedik abba a trendbe, hogy a tag által indított párhuzamos kártérítési igények minél szűkebb körre szoruljanak vissza. E törekvésnek végső soron az célja, hogy a kétszeres igényérvényesítési lehetőségek csökkentésével az igazságszolgáltatás erőforrásai hatékonyabban kerüljenek felhasználásra, és az igazságszolgáltatás megfelelőbben működjön.

A jelen döntés így két alapelv – a bírósághoz való fordulás joga és az igazságszolgáltatás hatékony működése – közül az utóbbit részesíti előnyben.

Amíg a fenti törekvéssel általánosságban egyet lehet érteni, addig a Kúria döntése igencsak nehéz helyzetbe hozza az egyszemélyes társaságokat, mivel ezeknél a cégeknél a társaságot és a tagot ért kár üzleti szempontból nehezen választható el egymástól.