A KÚRIA DÖNTÖTT: OPCIÓS JOGHATÓSÁGI MEGÁLLAPODÁSOK - KORLÁTOZOTT NEGATÍV HATÁS?

26 February 2020

Lehet Magyarországon pert indítani, annak ellenére, hogy a felek egy Európai Unión kívüli külföldi bíróság joghatóságát kötik ki, mely az egyik fél részére opcionális? A fenti kérdést, mely az ilyen aszimmetrikus joghatósági megállapodások negatív hatásainak problémáját veti fel, a Kúria egy friss ítéletében válaszolta meg, melyet cikkünkben elemzünk.

1. Tényállás

Egy magyarországi lakóhellyel rendelkező ügyvéd, mint megbízó („Alperes”) és a bizalmi vagyonkezeléssel foglakozó liechtensteini felperesek („Felperesek”) 2010. január 29-én megbízási szerződést kötöttek. A megbízási szerződés alapján Felpereseknek egy Liechtensteinben bejegyzett társaság igazgatósági funkcióival kapcsolatos feladatokat kellett ellátni, valamint könyvviteli és kontrolling szolgáltatásokért kellett nyújtani.

A szerződés rögzítette, hogy arra "[...] a liechtensteini jog az irányadó és a felek a vaduzi székhelyű bíróság eljárásában állapodnak meg. A megbízottak azonban jogosultak a szerződés teljesítését a megbízó lakóhelyén követelni."

Mivel az Alperes elmulasztotta megfizetni a megbízási díjat, a Felperesek fizetési meghagyásos eljárást kezdeményeztek ellene Magyarországon, mely perré alakult.

2. Elsőfokú ítélet

Felperes az elsőfokú bíróságnál előterjesztette kereseti kérelmét, melyben részletes előadást tett, hogy álláspontja szerint a magyar bíróságok miért rendelkeznek joghatósággal az ügyben.

Az Alperes a keresetlevelet mindössze 4 (négy) nappal az első bírósági tárgyalási nap előtt kapta meg, emiatt a tárgyaláson nem jelent meg, de 2014. június 3-án írásbeli kérelmet terjesztett elő, melyben elsődlegesen kérte a tárgyalás elhalasztását, másodlagosan a tárgyalás távollétében történő megtartását és a felperesi kereset elutasítását.

Az elsőfokú ítélet a felperesi kereset szerint marasztalta az Alperest, elfogadva, hogy a fenti egyoldalú opciós joghatósági megállapodás alapján Felperesnek lehetősége volt Alperes ellen magyar bíróságok előtt pert indítania, másrészről Alperes fenti kérelme perbe bocsátkozásnak is minősül, mely szintén megalapozza a magyar bíróságok joghatóságát

3. Másodfokú ítélet

A másodfokú bíróság eltérően ítélte meg az ügyet, emiatt az elsőfokú ítéletet teljes egészében hatályon kívül helyezte és a pert megszüntette. Értelmezése szerint az ügyben irányadó korábbi Nemzetközi Magánjogi Kódex alapján[1] a felek a megbízási szerződésben a liechtensteini bíróság joghatóságát kötötték ki, mely a felek eltérő megállapodása hiányában kizárólagos joghatósággal rendelkezett. A Felpereseknek a joghatósági megállapodásban kikötött többletjogosultságai pedig nem tekinthetők kiegészítő joghatósági kikötésnek.

A perbe bocsátkozással kapcsolatban a másodfokú bíróság akként foglalt állást, hogy az Alperes 2014. június 3-i kérelmét is, de úgy találta, hogy másodlagos kérelme melyben kérte a kereset elutasítását, nem tekinthető érdemi perbe bocsátkozásnak.

4. Kúria felülvizsgálati eljárása

A Felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján eljáró Kúria elsődlegesen a joghatósági kikötést vizsgálta, és döntéséből arra lehet következtetni, hogy azt - a másodfokú bírósággal ellentétben -, nem minősítette kizárólagos joghatósági megállapodásnak.

A Kúria ugyanis azon az állásponton volt, hogy amennyiben a magyar bíróságok joghatósága nem kizárt, és az ügyben magyar joghatóságot más ok miatt sem lehet megállapítani, úgy az alperes perbeli cselekményeitől függ a magyar joghatóság fennállása. Amennyiben az alperes az első tárgyaláson nem jelenik meg és írásbeli védekezést sem terjeszt elő, vagy kifogásolja a magyar joghatóságot, úgy a pert meg kell szüntetni.

Jelen esetben azonban éppen ennek ellenkezője történt: az Alperes érdemi védekezést terjesztett elő, és azzal egyidejűleg nem kifogásolta a magyar bíróságok joghatóságát, annak ellenére, hogy a Felperes keresetéhez csatolt a joghatósági megállapodást tartalmazó megbízási szerződést és kifejtette a magyar bírságok joghatóságára vonatkozó álláspontját.

Fentiek alapján a Kúria azon az állásponton volt, hogy a jogi képzettséggel rendelkező ügyvéd foglalkozású Alperes 2014. június 3-i kérelmének azon része, melyben érdemben kérte a Felperes keresetének elutasítását perbe bocsátkozásnak minősült, mely megalapozta a magyar bíróságok joghatóságát.

Fentiek alapján a Kúria a másodfokú végzést hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét hatályában fenntartotta.

5. Egyoldalú opcionális joghatósági megállapodások a nemzetközi gyakorlatban

A joghatósági megállapodások megítélése nem egységes a nemzetközi gyakorlatban.

A kizárólagos joghatósági megállapodások hatásai kapcsán megfigyelhető egyfajta konvergencia, mivel ezeket a Hágai Konvenció, az Átdolgozott Brüsszel Rendelet és az common law országok joga is azonosan kezeli. Ez alapján a kizárólagos joghatósági megállapodások pozitív hatása az, hogy megalapítják a felek által választott bíróság joghatóságát, míg negatív hatásuk abban áll, hogy kizárják minden más bíróság joghatóságát.

Jóllehet a nem-kizárólagos, így például az egyoldalú opcionális (vagy aszimmetrikus) joghatósági megállapodások pozitív hatásait tekintve szintén nemzetközi egyetértés tapasztalható, ami az ilyen megállapodások negatív hatásait illeti, itt már inkább a megosztottság a jellemző.

Az Egyesült Királyságban  a bíróságok a felek magánautonómiáját a legmagasabb szinten biztosítják, így aszimmetrikus joghatósági klauzula esetén a választással (opcióval) rendelkező fél szabad belátása alapján indíthat pert az opcióban megjelölt bíróság előtt, míg az opcióval nem rendelkező csak a kikötött bíróság előtt.

Így az angol Court of Appeal egyik mérföldkőnek számító döntésében a Continental Bank ügyben[2], ahol a joghatósági megállapodás az angol bíróságok kizárólagos joghatóságát kötötte ki, de a banknak lehetőséget biztosított bármely más bíróság előtt is pert indítani, az angol bíróság megállapította, hogy a bank szempontjából nem-kizárólagos megállapodás az adós szempontjából kizárólagos volt, melynek negatív hatása miatt az utóbbi nem indíthatott pert a bank ellen Görögországban.

A skála másik szélén elhelyezkedő joggyakorlat alakult ki Franciaországban, ahol az aszimmetrikus klauzulák érvénytelennek is számítanak, így lehetővé teszik, hogy az opcióval nem rendelkező fél azokat figyelmen kívül hagyva indítson pert.

Így például a Rotschild ügyben, ahol a joghatósági megállapodás a luxembourgi bíróságok kizárólagos joghatóságát kötötte ki, de a banknak lehetőséget biztosított az ügyfél lakóhelye, vagy bármely más bíróság előtt perelni, a francia Legfelsőbb Bíróság leszögezte, hogy egy ilyen klauzula egyoldalú jellege miatt - mely sérti az előreláthatóság és jogbiztonság elvét -  nem érvényes, így az opcióval nem rendelkező fél perelhetett a francia bíróságok előtt.[3]

6. A magyar döntés

A magyar Kúria jelen cikkben vizsgált döntése, melyet a régi Nemzetközi Magánjogi Kódex alapján hozott, de az azonos normaszöveg miatt az új Nemzetközi Magánjogi Kódex hatálybalépését követően is irányadó[4], az angol és francia megközelítés között félúton helyezkedik el.

Egyrészről a Kúria az alapügyben szereplő aszimmetrikus joghatósági kikötést nem tekintette érvénytelennek, mint ahogy az a Francia Legfelsőbb Bíróság tette, jóllehet, az alapügyben lévő klauzula nem is biztosított annyira széleskörű opciót az egyik félnek, mint a francia ügyben.

Másrészről a Kúria nem tulajdonított olyan negatív hatást az egyoldalú opcionális joghatósági kikötésnek, mely kizárta volna, hogy az opcióval rendelkező fél az abban nem szereplő magyar bíróság előtt indítson pert.

Összefoglalva, az egyoldalú opcionális joghatósági klauzulákat a Kúria nem fosztotta meg minden jogi hatástól, de hatásaik csak korlátozottan érvényesülnek.

Remélhetőleg a közeljövőben a Kúriának lesz lehetősége egy olyan ügyben is dönteni, melyben az opcióval nem rendelkező fél indít pert a kikötéstől eltérő fórum előtt, annak érdekében, hogy kiderüljön, vajon egy aszimmetrikus joghatósági klauzulának az opcióval nem rendelkező fél vonatkozásában van-e negatív hatása.