ÉRVÉNYES-E VERSENYTILALMI SZANKCIÓKÉNT A FIX ÖSSZEGŰ KÁRTÉRÍTÉS? – A KÚRIA DÖNTÖTT

09 December 2020

A Kúria egy friss döntésében a munkáltatók széles körét érintő kérdésekkel foglalkozott. Egyrészt vizsgálta, hogy munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetése esetén kiterjed-e a felek joglemondása a versenytilalmi megállapodásból eredő igényekre. Másrészt a Kúria döntött arról, hogy érvényes-e a munkaszerződésben azon kikötése, amely alapján a munkavállaló a versenytilalmi megállapodás megszegése esetére előre meghatározott, 15 millió forintos kártérítést köteles fizetni a munkáltatónak. Rövid cikkünkben elemezzük a döntést.

1. Tények

A felperes („Munkáltató”) és az alperes („Munkavállaló”) között 2012. szeptember 1. napjától jött létre munkaviszony. Ezt követően, 2014. június 25-én a felek új munkaszerződést („Munkaszerződés”) kötöttek, amely alapján a Munkavállaló vezető állású munkavállalóként, franchise-igazgató munkakörben dolgozott tovább a Munkáltatónál 150.000 forint alapbérért.

A Munkszerződés 3.8. pontjában meghatározott versenytilalmi megállapodás alapján a Munkavállaló a munkaviszony megszűnését követő két évig Magyarország területén nem tanúsíthat olyan magatartást, amellyel munkáltatója jogos gazdasági érdekét sértené vagy veszélyeztetné.

A Munkaszerződés alapján e kötelezettség megszegését jelenti különösen a Munkáltató tevékenységi körével azonos tevékenységi körrel működő jogalanyoknál történő munkaviszony, illetve egyéb munkavégzésre irányuló jogviszony létesítése; hasonló tevékenységi körrel működő saját vállalkozás létesítése, illetve hozzátartozó által működtetett vállalkozásban történő bárminemű közreműködés.

A Munkaszerződés továbbá rögzítette, hogy ha a Munkavállaló a megállapodás céljával ellentétes tevékenységet fejt ki, úgy 15 millió forint, a Ptk. 6:531. §-a alapján megállapított kártérítést - a továbbiakban: általános kártérítés - köteles fizetni a munkáltatónak.

A felek 2014. augusztus 25. napján a munkaviszonyt közös megegyezéssel megszüntették. A felek megállapodása szerint egymással szemben a munkaviszonyból eredő további követelésük, igényük nincs.

2. Jogvita a felek között

A Munkáltató kb. fél évvel a közös megegyezést követően elsődlegesen kártérítés, másodlagosan kötbér címén 4.500.000 forint és kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest.

A Munkáltató álláspontja szerint a Munkavállaló megsértette a versenytilalmi megállapodást, mivel annak 2 éves időtartama alatt részt vett a Munkáltató konkurensének minősülő társaság megalapításában, továbbá annak azóta is tagja.

A Munkavállaló ellenkérelmében érdemben arra hivatkozott, hogy az általa alapított és tulajdonolt társaság nem konkurense a Munkáltatónak, illetve hivatkozott arra is, hogy a Munkaszerződésben a munkabér összege, és emiatt a versenytilalmi megállapodás is érvénytelen. A Munkavállaló továbbá azt is állította, hogy a versenytilalmi megállapodás jóerkölcsbe is ütközik, mivel annak célja az ő ellehetetlenítése volt, ezért az semmis.

A Munkavállaló viszontkeresetet is előterjesztett, amelyben többek között szintén kérte a versenytilalmi megállapodás semmisségének, illetve érvénytelenségének megállapítását.

3. Első- és másodfokú ítélet

Az elsőfokú bíróság („Elsőfokú Bíróság”) a Munkáltató keresetét, illetve a Munkavállaló viszontkeresetét elutasította.

Az Elsőfokú Bíróság megállapította, hogy a felek a munkaviszony megszüntetésekor tárgyaltak a versenytilalmi megállapodás további jogi sorsáról, de megállapodás nem született e kérdésben. Az Elsőfokú Bíróság úgy ítélte meg, hogy a Munkáltató a munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetésével, illetve a munkaviszonyból származó igényekről való lemondással a versenytilalmi megállapodással kapcsolatos igényéről is lemondott, emiatt erre hivatkozva igényt nem érvényesíthet a Munkavállalóval szemben.

Az Elsőfokú Bíróság ennek ellenére vizsgálta a versenytilalmi megállapodás jogszerűségét is. Álláspontja szerint a megállapodásban a Munkavállaló számára mind földrajzilag, mind a tevékenységet illetően rendkívül széles körben állapított meg kötelezettségeket. A kikötött ellenérték, a havi alapbér 1/3 része (50.000 forint) pedig aránytalan a Munkavállaló számára a megállapodás megsértése esetére kikötött 15.000.000 forint általános kártérítés összegéhez képest.

Az Elsőfokú Bíróság szerint továbbá a Munkáltató nem bizonyította, hogy a versenytilalmi megállapodás ellenértékét megfizette a Munkavállalónak, amely szintén azt támasztja alá, hogy a felek a munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetésekor elszámoltak egymással, és nem kívántak a továbbiakban követelést érvényesíteni egymással szemben.

A Másodfokú Bíróság az Elsőfokú Bíróság ítéletét helybenhagyta, kifejtve, hogy a felek a munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetésével egyidejűleg a munkaviszonyból származó valamennyi igényüket rendezték, további követelést nem tartottak számon. Ebből következik, hogy a közöttük fennállt munkaviszonnyal együtt a Munkaszerződésben kikötött versenytilalmi megállapodást is megszűntnek tekintették.

A Másodfokú Bíróság továbbá szintén úgy ítélte meg, hogy a versenytilalmi megállapodás érvénytelen, mert túl széles körben tiltotta meg a Munkavállaló részére a munkavégzést, illetve ezért aránytalanul alacsony összeg illette meg a Munkavállalót.

4. Kúria döntése

A Kúria döntésével a jogerős döntést hatályában fenntartotta, azonban az indokolását módosította.

A Kúria álláspontja szerint az alsóbb fokú bíróságok tévesen állapították meg azt, hogy a felek közötti munkaviszony megszüntetésével kapcsolatos megállapodással a Munkáltató lemondott a versenytilalmi megállapodással kapcsolatos igényeiről is. A Munka Törvénykönyve[1] alapján ugyanis a jogról lemondó nyilatkozatot nem lehet kiterjesztően értelmezni, a jogról való lemondást a bírósági gyakorlat alapján csak akkor lehet megállapítani, ha a jogosult erre vonatkozóan kifejezett nyilatkozatot tett vagy a lemondás a körülményekből kétségtelenül következik.[2]

A Munkáltató azonban a munkaviszony megszüntetésekor nem nyilatkozott a versenytilalmi megállapodás megszüntetéséről, emiatt nem volt kizárt, hogy a Munkáltató igényt érvényesítsen a versenytilalmi megállapodás alapján.

A Kúria azonban megállapította, hogy érvénytelen a Munkaszerződés azon rendelkezése, amely alapján a felek bármilyen szerződésszegő magatartás esetére előre meghatározott, fix összegű (15.000.000 forint) kártérítést kötöttek ki.

A Kúria kifejtette, hogy érvényesen csak kár bekövetkezése esetére lehet kötelezettséget vállalni kártérítés megfizetésére, mivel a kártérítés jogalapi eleme a bekövetkezett kár. Általános kártérítés fizetésére is csak abban az esetben kerülhet sor, ha a bizonyítottan felmerült kár összege pontosan nem számítható ki.

A fentiekre tekintettel jogszabályba ütköző, ezért érvénytelen a Munkaszerződés azon rendelkezése, amely alapján a kár felmerültének bizonyítása nélkül, szerződésszegő magatartás esetén a munkavállalónak előre meghatározott mértékű általános kártérítést kell fizetnie.

A Kúria a Munkáltató másodlagos keresetét, miszerint a versenytilalmi megállapodásban meghatározott „általános kártérítés” kötbér jogcímén illeti meg, szintén alaptalannak ítélte, mivel a Ptk.[3] alapján kötbért kikötni csak írásban lehetséges, amely jelen esetben nem történt meg. A Munkaszerződésben „általános kártérítés” szerepel, amelyet a bíróságok nem értékelhetnek át kötbérré.

5. A döntés értékelése

Jelen ügyben az eljárt bíróságoknak egyrészt arra a kérdésre kellett válaszolniuk, hogy a munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetése során tett joglemondó nyilatkozatot úgy kell-e értelmezni, hogy az kiterjedt-e a versenytilalmi megállapodásból eredő igényekre. Az alsóbb fokú bíróságok és a Kúria e körben ellentétes álláspontra helyezkedtek. A Kúria végül arra a következtetésre jutott, hogy a joglemondást nem lehet kiterjesztően értelmezni, és azt nem lehet úgy értelmezni, hogy a felek nem tartják fent a versenytilalmi kikötést.

A Kúriának pedig végső soron arról kellett döntenie, hogy a versenytilalmi megállapodásban meghatározott „általános kártérítés” elnevezésű, valójában funkciója szerint kötbérnek minősülő kötelezettséget elnevezése, vagy annak tartalma alapján kell megítélni.

A Kúria szerint az „általános kártérítést” nem lehet utólag kötbérré átminősíteni, ugyanakkor általános kártérítés megfizetésére vonatkozó kötelezettséget csak kár bekövetkezése esetére lehet megállapítani.

Jelen jogeset is rávilágít arra, hogy egy rosszul megszerkesztett munkaszerződés súlyos következményekkel járhat a munkáltató számára. Jelen ügyben a Munkáltató nem csak a versenytilalmi megállapodás ellenértékét, de a megállapodás megszegése esetére kikötött „általános kártérítés”-t is tévesen határozta meg, amelynek következményeként a volt Munkavállalójával szemben nem tudta érvényesíteni az egyébként jogosnak tűnő igényét.