HIÁNYZÓ TÖRZSBETÉT A KFT-BEN? HOGYAN MENTHETŐ A HELYZET?

01 July 2020

Egy korlátolt felelősségű társaság „induló vagyonát” a törzstőkéje adja, ami a tagok által szolgáltatott törzsbetétekből tevődik össze. Mivel a tagok az alapítást követő időpontot is meghatározhatnak az egyes törzsbetétek teljesítésére, előállhat olyan helyzet, hogy a tag később már nem, vagy csak részben tudja befizetni a törzsbetétjét. Tekintve, hogy ez számos nem kívánt következménnyel jár, a tőkeprobléma rendezése valamennyi érintett közös érdeke, melynek lehetséges módjait cikkünkben összegezzük.

1. A késedelem következménye:

Amennyiben egy tag a törzsbetétjét nem szolgáltatja teljes mértékben a társasági szerződésben meghatározott határidőben, az ügyvezetés köteles erre felszólítani. Amennyiben a tag az erre adott 30 napos határidőt elmulasztja, a tagsági jogviszonya a törvény erejénél fogva megszűnik.

Amennyiben a tag vagy a társaság ezt el akarja kerülni, a Ptk. alapján alábbi megoldások állnak rendelkezésre:

2. Határidő meghosszabbítása

Mint már említettük, a vagyoni hozzájárulás a társaság alapítását követően is teljesíthető. Míg a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) teljesítése legfeljebb a bejegyzést követő három évig halasztható el, a pénzbeli hozzájárulással kapcsolatban nincs ilyen korlátozás, így az elméletben akár évekkel később is történhet.

Amennyiben valószínű, hogy egy tag nem fogja tudni határidőben teljesíteni a vagyoni hozzájárulását, az erre adott határidő meghosszabbítható. Ez a társasági szerződés módosításával jár, melyhez ebben az esetben a tagok egyhangú döntése szükséges.

Az egyetértés nem garantált, hiszen a „haladék” biztosítása jelentős terhet ró a többi tagra: Ha a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapítanak meg, az osztalékfizetés lehetősége korlátozott, továbbá a tagok (közösen) kötelesek helyt állni a társaság tartozásaiért a még nem teljesített vagyoni hozzájárulás összege erejéig.

Összességében, a megoldás olcsó és egyszerű, viszont a többi tagot érintő jelentős kockázat miatt csak a tagok közti bizalmi viszony esetén életszerű.

3. Üzletrész átruházása

Kézenfekvő megoldás a nem teljesített törzsbetéthez tartozó üzletrész átruházása, amennyiben arra van vevő. Ha a tag részben már teljesítette a vagyoni hozzájárulást, az üzletrésze felosztható, így csak a nem teljesített szolgáltatással arányos „szelettől” kell megváljon. A Ptk. három esetkört határoz meg a vevő személye alapján:

a. Átruházás a társaság másik tagjára

Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható. Tagok közti átruházás esetén közömbös, hogy az üzletrészhez tartozó törzsbetét nincs befizetve, az legfeljebb az üzletrész forgalmi értékét csökkenti.

b. Átruházás a társaságra

A taggyűlés döntése alapján maga a társaság is megszerezheti a tag üzletrészét. A tag általi megszerzéssel szemben a társaság csak azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták. A megoldás hátránya tehát, hogy a társaságnak egy kölcsön formájában „előlegeznie kell” a vételárat, melyből a tag a tulajdonjog átruházása előtt befizetheti a törzsbetét hiányzó összegét. A tag és a társaság között kötött szerződéseket továbbá a taggyűlésnek jóvá kell hagynia.

c. Átruházás harmadik személyre

Az üzletrész kívülálló személyre is csak abban az esetben ruházható át, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta. A befektetőnek tehát az átruházás előtt egy kölcsönt kell biztosítani a tagnak, melyből az be tudja fizetni a törzsbetét hiányzó összegét. Ebben az esetben továbbá felmerülhet, hogy a társaság többi tagjának, illetve a társaságnak az üzletrészre elővásárlási joga áll fenn, mely esetben az üzletrész külső befektetőre történő átruházása csak akkor valósulhat meg, ha a többi tag vagy a társaság nem él az elővásárlási jogával.

d. Konklúzió

Az üzletrész átruházása akár belső, akár külső befektető bevonása esetén kézenfekvő megoldást jelenthet. Míg a „belső” befektetőre történő átruházás jogilag nem hordoz jelentős kockázatot, a külső befektetők vásárlási kedvét ronthatja az üzletrész rendezetlen helyzete, mely miatt a tranzakció jelentős kockázatot hordoz. Emellett a külső befektetőre történő – kölcsönből történt befizetés utáni – átruházás felvetheti, hogy a konstrukció jogszabály megkerülésére jött létre, mely további jogi kockázatot jelenthet.

4. Törzstőke leszállítása

Végezetül a leginkább kézenfekvő, viszont bonyolultabb ügyintézéssel és többletköltségekkel járó megoldás a törzstőke leszállítása. Ebben az esetben a társaság a hiányzó törzsbetét összegével leszállítja a törzstőkéjét, mely a problémával érintett tag törzsbetétjét fogja csökkenteni. A tag így szabadul a fizetési kötelezettségtől, ugyanakkor az üzletrésze zsugorodik.

A művelet, mint említettük, igen összetett: a társaságnak először meg kell hirdetni a döntésről szóló taggyűlési határozatot, értesíteni kell a társaság hitelezőit. Amennyiben arra igényt tartanak, a hitelezők számára megfelelő biztosítékot kell nyújtani, hogy az igények kielégítését a tőkekivonás ne veszélyeztesse.

A hosszú és költséges folyamat a gyakorlatban olyan hátrányt jelenthet, melyek miatt érdemes átgondolni a többi lehetőséget.

5. Összegzés

A korlátolt felelősségű társaságot érintő tőkeproblémát annak bekövetkezése előtt érdemes megelőzni. Erre a Ptk. több lehetőséget is kínál, mellyel az érintett tag „elvesztése” elkerülhető. A döntés meghozatala előtt célszerű mérlegelni az egyes megoldások előnyeit és hátrányait, és ez alapján kiválasztani a társaság és a tagok szempontjából legoptimálisabb forgatókönyvet.