KELL-E ELŐZETES JOGFENNTARTÁS KÉSEDELMI KÖTBÉR KÖVETELÉSÉHEZ? - A KÚRIA DÖNTÖTT

29 January 2020

Érvényesíthető-e kötbér késedelem miatt, ha a jogosult nem tesz azonnal jogfenntartó nyilatkozatot? Vagy csak a jogosult kifejezett joglemondó nyilatkozata zárja ki a kötbér érvényesíthetőségét? Cikkünkben a Kúria egy friss, építőipari jogvitában hozott döntését elemezzük, melyben a legfőbb bírói fórum a régi Ptk. alapján az angolszász jogból ismert „estoppel” elvet látszik érvényesíteni, annak ellenére, hogy az új Ptk. szabályozása ezzel ellentétes.

1. Tények

A döntés alapjául szolgáló ügyben egy magyar város árvízvédelmi projektje keretében egy német cég szállított építőelemeket a város, mint megrendelő részére az árvízvédelmi rendszerhez. A 2013. januárjában kötött szerződés alapján német beszállító vállalta, hogy az elemek tárolásánál acélkalodákat alkalmaz. A felek szerződésben kötbért is kikötöttek a beszállító bármely szerződéses kötelezettségének késedelme esetére.

Ahogy az az építőiparban gyakran előfordul, a beszállító az elemeket késedelmesen, több részletben szállította le. A megrendelő a késedelmes szállítást átvette, ekkor ugyan kifogásolta az acélkalodák hiányát, azonban nem tett jogfenntartó nyilatkozatot, hogy a késedelem miatt kötbért kíván érvényesíteni.

A beszállító végül leszállította az acélkalodákat is, majd megrendelő ezt követően késedelemre hivatkozva kötbér követelést terjesztett elő.

2. Elsőfokú eljárás

A peres eljárásban a megrendelő a szerződésben meghatározott határidő túllépésére hivatkozva követelte a szerződés szerinti késedelmi kötbért, míg a beszállító vitatta a kötelezettségét, mivel a kötbérre ellentmondó határidők szerepeltek a szerződésben, és a késedelme az egész projekt befejezését nem hátráltatta.

Védekezésként azt is felhozta, hogy a megrendelő a termék átvételekor a késedelem tényéről tudva nem tett kifejezett jogfenntartó nyilatkozatot, így utóbb erre alapozva nem követelhet kötbért.

Az elsőfokú bíróságként eljáró Szegedi Törvényszék a kereset egy részét megítélte a megrendelőnek, kifejtve indokolásában, hogy a beszállító által benyújtott, szerződés részét képező építési engedélyben az szerepelt, hogy acélkalodákban szállítják le az építőelemeket. Ezek leszállításának elmulasztása miatt az alperes szerződésszegést követett el, amely miatt jogos a kötbérkövetelés.

3. Másodfokú eljárás

A másodfokú bíróságént eljáró Szegedi Ítélőtábla fenntartotta az elsőfokú bíróság döntését, kifejtve, hogy a megrendelőnek, mint jogosultnak a korábbi Polgári Törvénykönyv („régi Ptk”) szabálya[1] és ahhoz kapcsolódó bírói gyakorlat alapján nem kellett kifejezett jogfenntartó nyilatkozatot tennie, hogy szerződésszegésből eredő igényét érvényesíthesse.

Az Ítélőtábla álláspontja szerint éppen fordított jogi helyzet áll fenn: kifejezett joglemondás hiányában a kötbér érvényesíthető.

Az Ítélőtábla ugyanis a felek kapcsolatát egy több hónapos, tartós szerződéses jogviszonyként értékelte, melynek végén számolnak el egymással a felek, így ezért sem volt jelentősége annak, hogy a megrendelő az átvételkor nem tett jogfenntartó nyilatkozatot.

4. A Kúria döntése

A másodfokú döntés ellen a beszállító terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet a Kúriához.

A Kúria ítéletében alaposnak találta a beszállító felülvizsgálati kérelmét, mivel álláspontja szerint jogalkotó a régi Ptk.-ban a jogfenntartás megkövetelésével azt kívánta elérni, hogy csak a szerződő felek által is lényegesnek és súlyosnak tartott szerződésszegéshez kötődjön hátrányos jogkövetkezmény.

Emiatt a Kúria álláspontja szerint a megrendelő – előzetes jogfenntartás hiányában – méltánytalan előnyök szerzése végett nem hivatkozhat olyan formailag szerződésszegésnek minősülő magatartásokra melyek, a szerződés céljának teljesülését nem akadályozzák, mert ez szemben áll a szerződés teljesítése során tanúsítandó kölcsönös együttműködés és jóhiszeműség követelményével.

Az adott ügyben tehát - a kifejezett jogfenntartás hiánya miatt - a megrendelő a számára ismert szerződésszegéssel kapcsolatban elvesztette azt a lehetőséget, hogy késedelemre hivatkozva szankciót alkalmazzon a beszállítóval szemben.

5. Jogi elemzés – az „estoppel” elv megjelenése

Érdekes, hogy a fenti hazai ügy az angolszász jogból jól ismert „estoppel” jogintézményével mutat rokonságot. Az „estoppel elv” szerint a jogosult nem hivatkozhat olyan jogra, vagy tényre, mely korábbi magatartásával ellentétben van.

Így például az egyik híres angol ügyben, ahol a kávébab adásvételi szerződésben a felek angol fontban határozták meg a fizetési módot, azonban a vevő mégis kenyai shillingben teljesített, az angol bíróság kimondta, hogy a vevő utólag nem teheti vitássá a rossz pénznemben való teljesítést, mivel az ellen nyomban nem tiltakozott.[2]

Míg a régi Ptk. az angolszász jogból ismert „estoppel” jogintézményéhez hasonlóan kifejezetten megkövetelte a jogfenntartó nyilatkozatot a jogosulttól, hogy az általa ismert szerződésszegést követően arra hivatkozva további jogokat érvényesítsen, addig a 2014. márciusában hatályba lépő új Ptk.[3] hallgat erről, egyáltalán nem tartalmaz ilyen szabályozást.

Jóllehet a jelen ügyben a szerződéskötés időpontja miatt még a régi Ptk. volt az alkalmazandó, azonban az első- és másodfokú bíróságok a régi jogszabályt már az új Ptk. rendelkezésével összhangban próbálták értelmezni, amikor nem követeltek meg jogfenntartó nyilatkozatot a megrendelőtől a kötbér érvényesítéséhez.

A Kúria azonban éles határvonalat húzott a régi és új jogszabály között, fenntartva a régi Ptk.-hoz kapcsolódó bírói gyakorlatot, mely alapján abban az esetben, amikor a megrendelő tud a szerződésszegésről, de mégis elfogadja a teljesítést, a jogfenntartó nyilatkozat megtétele előfeltétele a szerződésszegésből fakadó további igények érvényesítéséhez.

A Kúriának ezen a régi Ptk.-n alapuló megközelítése egyébként jobban összeegyeztethető az előreláthatóság követelményével, és az üzleti ésszerűséggel is, hiszen a transzparens kommunikációt favorizálja, mely az angolszász „estoppel” elvnek is az alapját képezi.

6. Kilátások

Ugyanakkor már most látható, hogy azokban az ügyekben, ahol már az új Ptk. az alkalmazandó, első- és másodfokú bírósági szinten kialakulóban van egy olyan bírói gyakorlat, mely a fenti megközelítéssel homlokegyenest ütközik. Eszerint csak a kifejezett joglemondása fosztja meg a megrendelőt attól, hogy szerződésszegő teljesítést követően további igényeket terjesszen elő.[4]

Kérdés, hogy a jövőben, amikor a Kúria elé olyan ügy fog kerülni, melyben már az új Ptk. az alkalmazandó, vajon a régi és új Ptk. között most meghúzott éles határvonalat továbbra is fenntartja-e azzal, hogy helyben hagyja az első- másodfokon kialakulóban lévő bírói gyakorlatot?

Ez esetben ugyanis pont az előre láthatóság és az üzleti ésszerűsség szenvedne csorbát és a nem transzparens kommunikációt részesítené előnyben a jog. Hiszen ki az a kötelezett, aki arra számítana, hogy a másik fél annak ellenére további igényeket támaszt vele szemben, hogy a teljesítést elfogadja, és hallgat az esetleges további követelésekről?

Emiatt csak remélni tudjuk, hogy a Kúria az új Ptk. „praeter legem” értelmezésével fenntartja a korábbi „estoppel” elvet követő joggyakorlatát.