Blog
Blog » KFT. ALAPÍTÁS AZ ÚJ PTK. SZERINT
KFT. ALAPÍTÁS AZ ÚJ PTK. SZERINT
18 September 2015
A Kft. a legnépszerűbb cégforma a gazdasági társaságok közül, mely az Új Polgári Törvényköny hatálybalépésével sem változott. Az alábbiakban összefoglaljuk a Kft. alapítás fontosabb szabályait az Új Ptk. alapján: először a kft. legfontosabb jellemzőit ismertetjük, majd röviden kitérünk a cégalapítási eljárás lépéseire és költségeire.
Alapítás, törzstőke
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) egyedüli tagként vagy több tag részvételével alapítható. A Polgári Törvénykönyvben meghatározott kivételektől eltekintve, a tagok a társaság tartozásaiért nem felelnek.
A kft. legalább 3.000.000,- Ft összegű törzstőkével alapítható. A törzstőkét a tagok pénzbeli hozzájárulásként vagy nem-pénzbeli vagyoni hozzájárulásként teljesíthetik.
Az új Polgári Törvénykönyv alapján nem szükséges, hogy a tagok már az alapításkor teljes egészében rendelkezésre bocsássák a pénzbeli hozzájárulást, azonban ennek megtörténtéig
- a kft. nem fizethet osztalékot a tagok részére és
- a tagok a be nem fizetett pénzbeli hozzájárulásuk erejéig is felelnek a társaság tartozásaiért.
A nem pénzbeli hozzájárulás egyébként bármely vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi tulajdonjog vagy más vagyoni értékű jog, valamint az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Amennyiben a törzstőke több mint fele nem pénzbeli hozzájárulás, úgy az alapításkor a teljes nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre kell bocsátani.
Üzletrész, elővásárlási jog
A társaság cégbíróság általi bejegyzését követően a tagok jogait, és a tagokat a társaság vagyonából megillető részesedést az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, viszont amennyiben a tag az üzletrészt harmadik (kívülálló) személyre kívánja átruházni, úgy a többi tag, a társaság vagy a taggyűlés által kijelölt személy ebben a sorrendben másokat megelőzően jogosult az üzletrész megszerzésére.A tagok a társasági szerződésben kizárhatják az elővásárlási jogot, mely esetben az üzletrész kívülállóra szabadon átruházható.
Az elővásárlási jog abban az esetben sem érvényesül,ha a tag más jogcím alapján (pl. ajándékozás) ruházza át az üzletrészét, emiatt a törvény kifejezetten lehetővé teszi, hogy a tagok az adásvételen kívüli átruházási jogcímeket kizárják a társasági szerződésben, mely esetben az elővásárlási jogot nem lehet "megkerülni".
Az osztalék és a veszteség viselése
A tagot a profitból meghatározott összeg (osztalék) illeti meg, mely törzsbetétével arányos, amennyiben a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik.
Ez azt jelenti, hogy a társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok a társaság nyereségéből és veszteségétől a törzsbetétjüktől eltérő arányban részesülnek, ez azonban nem vezethet ahhoz, hogy a tagot a nyereségből való részesedésből tejesen kizárják.
A tagok osztalékra a már teljesített törzsbetétjük arányában jogosultak.
A taggyűlés és a társaság képviselete
A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amelyet évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a társaság életének legfontosabb kérdéseiben való döntés (pl. az éves beszámoló elfogadása, osztalékelőleg fizetése, a nyereség felhasználása, a vezető tisztségviselők választása).
A taggyűlés a döntéseket főszabály szerint egyszerű többséggel hozza, azonban bizonyos esetekben a társasági szerződés vagy a törvény minősített többséggel (pl. háromnegyedes vagy egyhangú) történő határozathozatalt is előírhat. A tagok szavazati joga üzletrészükhöz igazodik, de ettől eltérőe n is megállapodhatnak a társasági szerződésben.
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén az egyedüli tag gyakorolja a legfőbb szerv hatáskörét.
A kft. képviseletét az ügyvezető látja el, aki a tisztséget megbízási szerződés vagy munkaviszony keretében töltheti be. Az ügyvezető megválasztható határozatlan időtartamra és a taggyűlés jogosult visszahívni.
Fontos tudnivaló, hogy külföldi tagoknak és ügyvezetőknek magyarországi címmel rendelkező kézbesítési megbízottal kell rendelkezniük.
A cégalapítási eljárás
Miután a tagok aláírták a társasági szerződést és egyéb, az alapításhoz szükséges okiratokat, a társaságot a bejegyzési eljárásban képviselő ügyvéd minden okiratot ellenjegyzéssel lát el. Az idegen nyelvű okiratokat (pl. az alapító cégkivonatát) hivatásos fordítóval le kell fordíttatni magyar nyelvre.
A bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően 100.000,- Ft összegű illetéket és 5.000,- Ft összegű közzétételi költségtérítést kell fizetni. Lehetőség van szerződésmintával történő cégalaptásra is, ez esetben az illeték 50.000,- Ft és nincs közzétételi díj.
Miután minden okirat aláírásra került, az eljáró ügyvéd elektronikus úton nyújtja be a bejegyzési kérelmet a cégbíróságra. A cégbíróság a bejegyzési kérelem beérkezését követően visszaigazolást küld, melyben tájékoztatja a társaságot az adószámról. Ezt követően a társaság ún. előtársaságként megkezdheti működését (pl. szerződéseket köthet).
A bejegyzési eljárás hossza függ az ún. adóregisztrációs eljárástól, mely a bejegyzési eljárás részét képezi. Az adóregisztrációs eljárás lefolytatását követően az adóhatóság kibocsátja közösségi (EU-s) adószámot. Optimális esetben a bejegyzési eljárás az okiratok aláírásától számítva 2-8 munkanapot vesz igénybe.
-
LABOUR LAW PROTECTION OF PREGNANT WORKERS IN HUNGARY
Both domestic and EU labor law protect employees who are pregnant or raising small children. Despite the fact that the protection is known in the public mind, there are still many violations against this vulnerable group of workers. In our article, we explain what obligations fall on the employer in connection with the employment of protected workers.
Read more » -
HOW TO EMPLOY NON-EEA NATIONALS IN HUNGARY? PART II – THE EMPLOYMENT OF ORDINARY WORKERS
After introducing the types of residence permits for employment purposes in our previous article, this time we will examine in detail the forms of employing “ordinary workers” in Hungary based on the new legal environment. By “ordinary workers” we mean workers who do not belong to the category of highly competent employees, which will be discussed in the next part of this series.
Read more » -
HOW CAN YOU USE REAL ESTATE AS COMPANY SEAT IN HUNGARY
In Hungary the companies must have a company seat. There are several ways to use real estate as a company seat, however it is important to note that the authority regularly checks the legal basis of the use of the company’s seat. In this article, we present 3 ways to use real estate as company seat.
Read more »