Blog

Blog » KFT. ALAPÍTÁS AZ ÚJ PTK. SZERINT

KFT. ALAPÍTÁS AZ ÚJ PTK. SZERINT

18 September 2015

A Kft. a legnépszerűbb cégforma a gazdasági társaságok közül, mely az Új Polgári Törvényköny hatálybalépésével sem változott. Az alábbiakban összefoglaljuk a Kft. alapítás fontosabb szabályait az Új Ptk. alapján: először a kft. legfontosabb jellemzőit ismertetjük, majd röviden kitérünk a cégalapítási eljárás lépéseire és költségeire.

kft, korlátolt felelősségű társaság alapításAlapítás, törzstőke

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) egyedüli tagként vagy több tag részvételével alapítható. A Polgári Törvénykönyvben meghatározott kivételektől eltekintve, a tagok a társaság tartozásaiért nem felelnek.

A kft. legalább 3.000.000,- Ft összegű törzstőkével alapítható. A törzstőkét a tagok pénzbeli hozzájárulásként vagy nem-pénzbeli vagyoni hozzájárulásként teljesíthetik.

Az új Polgári Törvénykönyv alapján nem szükséges, hogy a tagok már az alapításkor teljes egészében rendelkezésre bocsássák a pénzbeli hozzájárulást, azonban ennek megtörténtéig

  • a kft. nem fizethet osztalékot a tagok részére és
  • a tagok a be nem fizetett pénzbeli hozzájárulásuk erejéig is felelnek a társaság tartozásaiért.

A nem pénzbeli hozzájárulás egyébként bármely vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi tulajdonjog vagy más vagyoni értékű jog, valamint az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Amennyiben a törzstőke több mint fele nem pénzbeli hozzájárulás, úgy az alapításkor a teljes nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre kell bocsátani.

Üzletrész, elővásárlási jog

A társaság cégbíróság általi bejegyzését követően a tagok jogait, és a tagokat a társaság vagyonából megillető részesedést az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.

Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, viszont amennyiben a tag az üzletrészt harmadik (kívülálló) személyre kívánja átruházni, úgy a többi tag, a társaság vagy a taggyűlés által kijelölt személy ebben a sorrendben másokat megelőzően jogosult az üzletrész megszerzésére.A tagok a társasági szerződésben kizárhatják az elővásárlási jogot, mely esetben az üzletrész kívülállóra szabadon átruházható.

Az elővásárlási jog abban az esetben sem érvényesül,ha a tag más jogcím alapján (pl. ajándékozás) ruházza át az üzletrészét, emiatt a törvény kifejezetten lehetővé teszi, hogy a tagok az adásvételen kívüli átruházási jogcímeket kizárják a társasági szerződésben, mely esetben az elővásárlási jogot nem lehet "megkerülni".

Az osztalék és a veszteség viselése

A tagot a profitból meghatározott összeg (osztalék) illeti meg, mely törzsbetétével arányos, amennyiben a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik.

Ez azt jelenti, hogy a társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok a társaság nyereségéből és veszteségétől a törzsbetétjüktől eltérő arányban részesülnek, ez azonban nem vezethet ahhoz, hogy a tagot a nyereségből való részesedésből tejesen kizárják.

A tagok osztalékra a már teljesített törzsbetétjük arányában jogosultak.

A taggyűlés és a társaság képviselete

A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amelyet évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a társaság életének legfontosabb kérdéseiben való döntés (pl. az éves beszámoló elfogadása, osztalékelőleg fizetése, a nyereség felhasználása, a vezető tisztségviselők választása).

A taggyűlés a döntéseket főszabály szerint egyszerű többséggel hozza, azonban bizonyos esetekben a társasági szerződés vagy a törvény minősített többséggel (pl. háromnegyedes vagy egyhangú) történő határozathozatalt is előírhat. A tagok szavazati joga üzletrészükhöz igazodik, de ettől eltérőe n is megállapodhatnak a társasági szerződésben.

Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén az egyedüli tag gyakorolja a legfőbb szerv hatáskörét.

A kft. képviseletét az ügyvezető látja el, aki a tisztséget megbízási szerződés vagy munkaviszony keretében töltheti be. Az ügyvezető megválasztható határozatlan időtartamra és a taggyűlés jogosult visszahívni.

Fontos tudnivaló, hogy külföldi tagoknak és ügyvezetőknek magyarországi címmel rendelkező kézbesítési megbízottal kell rendelkezniük.

A cégalapítási eljárás

Miután a tagok aláírták a társasági szerződést és egyéb, az alapításhoz szükséges okiratokat, a társaságot a bejegyzési eljárásban képviselő ügyvéd minden okiratot ellenjegyzéssel lát el. Az idegen nyelvű okiratokat (pl. az alapító cégkivonatát) hivatásos fordítóval le kell fordíttatni magyar nyelvre.

A bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően 100.000,- Ft összegű illetéket és 5.000,- Ft összegű közzétételi költségtérítést kell fizetni. Lehetőség van szerződésmintával történő cégalaptásra is, ez esetben az illeték 50.000,- Ft és nincs közzétételi díj.

Miután minden okirat aláírásra került, az eljáró ügyvéd elektronikus úton nyújtja be a bejegyzési kérelmet a cégbíróságra. A cégbíróság a bejegyzési kérelem beérkezését követően visszaigazolást küld, melyben tájékoztatja a társaságot az adószámról. Ezt követően a társaság ún. előtársaságként megkezdheti működését (pl. szerződéseket köthet).

A bejegyzési eljárás hossza függ az ún. adóregisztrációs eljárástól, mely a bejegyzési eljárás részét képezi. Az adóregisztrációs eljárás lefolytatását követően az adóhatóság kibocsátja közösségi (EU-s) adószámot. Optimális esetben a bejegyzési eljárás az okiratok aláírásától számítva 2-8 munkanapot vesz igénybe.