Blog

Blog » MIÉRT ELLENŐRIZD MINDIG AZ ÜZLETI PARTNEREID KÉPVISELETI JOGÁT?

MIÉRT ELLENŐRIZD MINDIG AZ ÜZLETI PARTNEREID KÉPVISELETI JOGÁT?

12 June 2019

Az üzleti életben egy-egy szerződés aláírása vagy nyilatkozat megtétele a cég nevében rutin feladatnak számít. A „gépies” folyamat során a felek sokszor nem is vizsgálják, hogy a másik fél részéről aláíró személy valóban jogosult-e a cég képviseletére. Létrejön-e a szerződés, ha az aláíró személy nem jogosult a képviseletre, vagy a képviseleti joga korlátozott? Ki, kitől és mit követelhet ilyen esetben? Cikkünkből többek között ezekre a kérdésekre kaphatsz választ.

A képviseletről röviden

A képviseleti jog a gazdasági társaságok esetén jellemzően a nyilatkozatok megtételére és az aláírásra való jogosultságot jelenti, mely kétféle jogviszonyból eredhet:

  • törvényes képviselet (társasági szerződés alapján)
  • ügyleti képviselet (meghatalmazás alapján pl.: ügyvéd)

A társaság törvényes képviseletét alapesetben a vezető tisztségviselők látják el, viszont a nagyobb cégek esetén általában szükséges, hogy további személyek is aláírhassanak a cég nevében. Ennek érdekében a cégnyilvántartásba például cégvezetők és munkavállalók is bejelenthetők cégjegyzésre jogosult törvényes képviselőként.

Ezzel kapcsolatban bevett gyakorlat, hogy a társaság belső szabályozással korlátozza az egyes személyek képviseleti jogát, például bizonyos értékhatár felett csak vezetői jóváhagyással írhatnak alá szerződéseket.

A képviseleti jog megállapítása

A képviseletre jogosultak adatait közhiteles nyilvántartásként a cégjegyzék tartalmazza, ami azért lényeges, mert a társasággal kapcsolatba kerülő gazdasági szereplők általában ezen forrás alapján tudnak informálódni a társaság képviseletével kapcsolatban. Ezt az ellenőrzést ajánljuk elvégezni, hiszen a szerződés könnyen csak firkapapírként lesz használható, ha azt jogosulatlan személy írja alá.

A korlátozott képviseleti joggal kapcsolatos komoly probléma, hogy az esetleges korlátozásokat a cégjegyzék nem tartalmazza, annak megjelölésére technikai lehetőség sincs, így az hiteles forrásból nem állapítható meg.

A hiányzó vagy korlátozott (törvényes) képviseleti jog hatása

Lássuk, hogyan alakul a szerződés sorsa és kivel szemben lehet igényt érvényesíteni:

Képviseleti jog

Létrejön-e a szerződés?

Ki és ki ellen érvényesíthet igényt

a) hiányzó

Alapesetben nem

(de a képviselt utólag jóváhagyhatja)

A másik fél kártérítést érvényesíthet a jogosulatlanul aláíró álképviselővel szemben.

b) korlátozott

Alapesetben igen

(kivéve, ha a másik fél tudott a korlátozásról)

A korlátozást alkalmazó társaság felléphet a korlátozást megszegő munkavállalóval vagy megbízottal szemben.

 

  • hiányzó képviseleti jog

Ha az aláíró személy képviseleti joga hiányzik, a szerződés nem jön létre, kivéve, ha azt a képviselt társaság utólag jóváhagyja.

Ez alól két kivételt tartalmaz a Ptk.:

  • képviselőnek kell tekinteni az üzlethelyiségben jelen levő személyt, akiről feltételezhető, hogy a jognyilatkozatok megtételére jogosult (pl.: bolti pénztáros)
  • valamint általánosságban az olyan személyt, akiről a saját eljárása, valamint a képviselt magatartása alapján okkal feltételezhető az, hogy jogosult a képviseletre. (pl. a partner a megszokott ügyvédjét küldi, aki el is látja a képviseletet, de később kiderül, hogy már nem volt meghatalmazása.)
  • korlátozott képviseleti jog

Mi történik akkor, ha egy cég munkavállalója a cégjegyzék alapján jogosult a társaság képviseletére, viszont a társaság később arra hivatkozik, hogy a belső szabályzatuk alapján a munkavállaló nem volt jogosult 100.000 EUR feletti ügylettel kapcsolatos szerződés megkötésére?

A Ptk. alapján a cégjegyzékbe bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy tudott vagy tudnia kellett volna a korlátozásról.

Mivel a tudomásszerzés bizonyítása kockázatot jelent, a korlátozást alkalmazó cégnek számolni kell azzal, hogy a korlátozás „kifelé” nem fog érvényesülni, azaz nem hivatkozhat a szerződő féllel szemben arra, hogy a saját munkavállalója túllépte a hatáskörét.

Bizonyos esetekben a korlátozás valószínűsíthető, gyanakodnod kell, ha mondjuk egy korábban párszázezres üzleteket megkötő alkalmazott egyik nap hirtelen szerződést akar Veled kötni a cégük milliárdokat érő gyártelepe eladásáról.

Ami a belső viszonyokat illeti, a hatáskörét túllépő képviselő nem minősül álképviselőnek, így a társaság vele szemben legfeljebb a munkaviszony vagy megbízás szabályainak megszegése miatt tud majd kártérítési igényt érvényesíteni.

Összegzés

Az ördög mindig a részletekben rejlik, ez kifejezetten igaz a képviseleti jognál, hiszen rendkívül kellemetlen, ha a szerződés formai hiba miatt válik használhatatlanná. Írásunkból láthatod, hogy a képviseleti jog korlátozása nem hatályos harmadik személyekkel szemben, ha arról a másik fél nem tudhatott. Ezzel szemben az aláíró képviseleti joga hiánya esetén a szerződés joghatást nem vált ki. A kellemetlen meglepetések elkerülése érdekében javasoljuk, hogy mindig szentelj figyelmet a képviseleti jog vizsgálatára, szükség esetén pedig fordulj jogi képviselőhöz.