Blog
Blog » MIÉRT ELLENŐRIZD MINDIG AZ ÜZLETI PARTNEREID KÉPVISELETI JOGÁT?
MIÉRT ELLENŐRIZD MINDIG AZ ÜZLETI PARTNEREID KÉPVISELETI JOGÁT?
12 June 2019
Az üzleti életben egy-egy szerződés aláírása vagy nyilatkozat megtétele a cég nevében rutin feladatnak számít. A „gépies” folyamat során a felek sokszor nem is vizsgálják, hogy a másik fél részéről aláíró személy valóban jogosult-e a cég képviseletére. Létrejön-e a szerződés, ha az aláíró személy nem jogosult a képviseletre, vagy a képviseleti joga korlátozott? Ki, kitől és mit követelhet ilyen esetben? Cikkünkből többek között ezekre a kérdésekre kaphatsz választ.
A képviseletről röviden
A képviseleti jog a gazdasági társaságok esetén jellemzően a nyilatkozatok megtételére és az aláírásra való jogosultságot jelenti, mely kétféle jogviszonyból eredhet:
- törvényes képviselet (társasági szerződés alapján)
- ügyleti képviselet (meghatalmazás alapján pl.: ügyvéd)
A társaság törvényes képviseletét alapesetben a vezető tisztségviselők látják el, viszont a nagyobb cégek esetén általában szükséges, hogy további személyek is aláírhassanak a cég nevében. Ennek érdekében a cégnyilvántartásba például cégvezetők és munkavállalók is bejelenthetők cégjegyzésre jogosult törvényes képviselőként.
Ezzel kapcsolatban bevett gyakorlat, hogy a társaság belső szabályozással korlátozza az egyes személyek képviseleti jogát, például bizonyos értékhatár felett csak vezetői jóváhagyással írhatnak alá szerződéseket.
A képviseleti jog megállapítása
A képviseletre jogosultak adatait közhiteles nyilvántartásként a cégjegyzék tartalmazza, ami azért lényeges, mert a társasággal kapcsolatba kerülő gazdasági szereplők általában ezen forrás alapján tudnak informálódni a társaság képviseletével kapcsolatban. Ezt az ellenőrzést ajánljuk elvégezni, hiszen a szerződés könnyen csak firkapapírként lesz használható, ha azt jogosulatlan személy írja alá.
A korlátozott képviseleti joggal kapcsolatos komoly probléma, hogy az esetleges korlátozásokat a cégjegyzék nem tartalmazza, annak megjelölésére technikai lehetőség sincs, így az hiteles forrásból nem állapítható meg.
A hiányzó vagy korlátozott (törvényes) képviseleti jog hatása
Lássuk, hogyan alakul a szerződés sorsa és kivel szemben lehet igényt érvényesíteni:
Képviseleti jog |
Létrejön-e a szerződés? |
Ki és ki ellen érvényesíthet igényt |
a) hiányzó |
Alapesetben nem (de a képviselt utólag jóváhagyhatja) |
A másik fél kártérítést érvényesíthet a jogosulatlanul aláíró álképviselővel szemben. |
b) korlátozott |
Alapesetben igen (kivéve, ha a másik fél tudott a korlátozásról) |
A korlátozást alkalmazó társaság felléphet a korlátozást megszegő munkavállalóval vagy megbízottal szemben. |
- hiányzó képviseleti jog
Ha az aláíró személy képviseleti joga hiányzik, a szerződés nem jön létre, kivéve, ha azt a képviselt társaság utólag jóváhagyja.
Ez alól két kivételt tartalmaz a Ptk.:
- képviselőnek kell tekinteni az üzlethelyiségben jelen levő személyt, akiről feltételezhető, hogy a jognyilatkozatok megtételére jogosult (pl.: bolti pénztáros)
- valamint általánosságban az olyan személyt, akiről a saját eljárása, valamint a képviselt magatartása alapján okkal feltételezhető az, hogy jogosult a képviseletre. (pl. a partner a megszokott ügyvédjét küldi, aki el is látja a képviseletet, de később kiderül, hogy már nem volt meghatalmazása.)
- korlátozott képviseleti jog
Mi történik akkor, ha egy cég munkavállalója a cégjegyzék alapján jogosult a társaság képviseletére, viszont a társaság később arra hivatkozik, hogy a belső szabályzatuk alapján a munkavállaló nem volt jogosult 100.000 EUR feletti ügylettel kapcsolatos szerződés megkötésére?
A Ptk. alapján a cégjegyzékbe bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy tudott vagy tudnia kellett volna a korlátozásról.
Mivel a tudomásszerzés bizonyítása kockázatot jelent, a korlátozást alkalmazó cégnek számolni kell azzal, hogy a korlátozás „kifelé” nem fog érvényesülni, azaz nem hivatkozhat a szerződő féllel szemben arra, hogy a saját munkavállalója túllépte a hatáskörét.
Bizonyos esetekben a korlátozás valószínűsíthető, gyanakodnod kell, ha mondjuk egy korábban párszázezres üzleteket megkötő alkalmazott egyik nap hirtelen szerződést akar Veled kötni a cégük milliárdokat érő gyártelepe eladásáról.
Ami a belső viszonyokat illeti, a hatáskörét túllépő képviselő nem minősül álképviselőnek, így a társaság vele szemben legfeljebb a munkaviszony vagy megbízás szabályainak megszegése miatt tud majd kártérítési igényt érvényesíteni.
Összegzés
Az ördög mindig a részletekben rejlik, ez kifejezetten igaz a képviseleti jognál, hiszen rendkívül kellemetlen, ha a szerződés formai hiba miatt válik használhatatlanná. Írásunkból láthatod, hogy a képviseleti jog korlátozása nem hatályos harmadik személyekkel szemben, ha arról a másik fél nem tudhatott. Ezzel szemben az aláíró képviseleti joga hiánya esetén a szerződés joghatást nem vált ki. A kellemetlen meglepetések elkerülése érdekében javasoljuk, hogy mindig szentelj figyelmet a képviseleti jog vizsgálatára, szükség esetén pedig fordulj jogi képviselőhöz.
-
HOW CAN YOU USE REAL ESTATE AS COMPANY SEAT IN HUNGARY
In Hungary the companies must have a company seat. There are several ways to use real estate as a company seat, however it is important to note that the authority regularly checks the legal basis of the use of the company’s seat. In this article, we present 3 ways to use real estate as company seat.
Read more » -
HOW TO EMPLOY NON-EEA NATIONALS IN HUNGARY? PART I – RESIDENCE TITLES AND PROCEDURAL RULES
In the first quarter of 2024, the Hungarian lawmaker created a completely new legal environment for the employment of third-country nationals and introduced special residence titles. We will introduce the new legal regime in a series of articles, the first part of which will cover the types of residence permits for employment purposes and the procedural rules.
Read more » -
CJEU DECISION IN A HUNGARIAN GDPR CASE - IS THE PRINCIPLE OF LIMITS OF ACTION APPLICABLE TO GDPR-INFRINGEMENTS?
Do supervisory authorities have the power to order the erasure of unlawfully processed personal data even if the data subject has not made such request? What is more important: ensuring the high level of protection required by the GDPR or respecting the data subject's private autonomy which is served by the principle of limits of action? In its fresh decision, the Court of Justice of the European Union had to answer these questions in a case related to Hungary.
Read more »