TAGGYŰLÉSI JÓVÁHAGYÁS NÉLKÜL KÖTÖTT SZERZŐDÉSEK

16 January 2017

Amennyiben a Kft. ügyvetetője taggyűlési hozzájárulás hiányában szabálytalanul kötött szerződést, a Kúria korábbi gyakorlata alapján a jogi helyzet alapvetően céggel szerződő partner személyétől függött: „kívülálló” szerződő fél esetén a partner érdekei, míg a céghez „közel álló” szerződő fél esetén a cég védelme került előtérbe. Sajnos az utóbbi időben a felsőbíróságok gyakorlatában ez az elv nem érvényesül egységesen, mely jogbizonytalansághoz vezet. A jelen cikk célja a bírói gyakorlat aktuális állásának összefoglalása és a lehetséges megoldás felvázolása az Új Ptk tükrében.

A „belső ügy” elmélet kialakulása

A Kft. és tagja, ügyvezetője, valamint ezek hozzátartozói közötti szerződéseket már a „régi” 1988. évi Gt. is taggyűlési hozzájáruláshoz kötötte, és ezt az alapelvet azóta a jogalkotó következetesen alkalmazta, beleértve az Új Ptk. rendelkezéseit, mely már a cég könyvvizsgálóját is a fenti körbe sorolja.

Ezen kívül a tagok a társasági szerződésben természetesen még további ügyleteket is taggyűlési hozzájáruláshoz köthetnek, így jellemző pl. a bizonyos összeghatárt meghaladó, vagy egyébként kockázatos ügyletek esetében a legfőbb szerv jóváhagyásának megkövetelése.

A Kúria már a 90-es évek derekán hozott döntésében kifejtette, hogy a fenti rendelkezések csupán a Kft. belső viszonyait szabályozzák, de a külvilág felé nem hatályosak, így amikor az ügyvezető ezek megsértésével szerződik, az nem eredményezi a szerződés létre nem jöttét, érvénytelenségét, legfeljebb az ügyvezető kártérítési felelősségét alapozhatja meg a társaság irányában.

Egy néhány évvel későbbi döntésben a Kúria a fentieket megerősítette, kiemelve, hogy a taggyűlés és ügyvezető közötti hatáskörmegosztásból eredő belső korlátozás „kifelé” azaz harmadik személyekkel szemben nem hatályos, így társaság és üzleti partner közötti szerződés létrejöttét, érvényességét nem érinti.[2]

Kivételek

A „belső ügy” elmélet kétségtelenül jó bírói megoldás, mivel annak kutatása helyett, hogy volt-e tulajdonosi akarat, az ügyvezető által a szerződéskötés során megtett nyilatkozatra helyezi a hangsúlyt, így a cég és tulajdonosai érdekével szemben az üzleti fogalom és az üzleti partnerek biztonságát helyezi előtérbe.

Azonban kétségtelenül vannak olyan élethelyzetek, melyben a „summum ius, summa inuiria” esete forog fenn, tehát amikor szabály következetes alkalmazása olyan eredményre vezetne, mely a szabály megalkotója szerint sem kívánatos.

Az ügyvezető ugyanis szerződést köthet olyan nem „kívülálló” személyekkel is, akik tudnak, vagy a körülmények alapján tudniuk kellett volna arról, hogy hiányzik a taggyűlés hozzájárulása, s így az ügyvezető valójában hatáskörét túllépve jár el.

A Kúria emiatt – taggyűlési jóváhagyás hiányában – érvényesen létre nem jött szerződésnek tekintette a Kft. és tagja közötti adásvételt, mely alapján a cég a tagi kölcsönt eszközök átruházásával egyenlítette ki, majd néhány hónap múlva felszámolás alá került, döntő jelentőséget tulajdonítva annak, hogy a céggel szerződő tag tudott a taggyűlési jóváhagyás hiányáról.[3]

Nem egységes bírói gyakorlat

Sajnos az ítélkezési gyakorlat az utóbbi időben nem alkalmazza következetesen a fenti főszabályt és kivételét, mely miatt hasonló ügyekben gyakran eltérő határozatok születnek.

Így a Fővárosi Ítélőtábla két esetben is a Kft. és tagjai – tehát nem kívülállók – közötti jogügylet ellenére akként foglalt állást, hogy a szabálytalanul kötött szerződések érvényesek.

Az egyik ügyben a Kft. taggyűlése nem hagyta jóvá cég és egyik tagjának ingatlan csereszerződését. A bíróság indokolása szerint nincs jelentősége annak, hogy a cég a szerződést a tagjával, vagy kívülálló személlyel köti, a taggyűlési jóváhagyás egyik esetben sem eredményezi a szerződés létre nem jöttét vagy érvénytelenségét. A társaság tagja nem támadhatja a másik tag és a társaság közötti szerződést, a szabálytalanság jogkövetkezményeit az ügyvezetői kárfelelősség körében kell levonni.[4]

Ugyanígy egy másik ügyben a Fővárosi Ítélőtábla szerint a külföldi-magyar tulajdonú Kft. taggyűlési jóváhagyásának elmaradása nem tette érvénytelenné az ügyvezető és felesége között az utóbbi tulajdonában lévő ingatlanra székhelyhasználat céljából kötött bérleti szerződést.[5]

A Fővárosi Ítélőtábla törekvése a fenti ügyekben egyértelmű: a „belső ügy” elmélet alkalmazását minden esetre kiterjesztve a taggyűlési jóváhagyás hiányának következményeit mindig az ügyvezetői kárfelelősség körében levonni.

Ezzel szemben Fővárosi, illetve Győri Ítélőtábla két másik ügyben, ahol a céggel szintén nem kívülálló szerződött, mégis kiemelt jelentőséget tulajdonított a taggyűlési jóváhagyás elmaradásának.

Egy olyan esetben, amikor a külföldi (USA) székhelyű alapító tag egyszemélyes Kft.-jének hazai ügyvezetője a cég ingatlanát édesapjának adta el, a Fővárosi Ítélőtábla hangsúlyozta, hogy az ügyvezető édesapja nyilván nem tekinthető olyan „jóhiszemű kívülállónak” akinek nem kellett tudnia arról, hogy az ügylethez a Kft. tulajdonos hozzájárulása kell. Ugyanakkor a bíróság szerint a taggyűlés jóváhagyása utólag is megadható, és az adott ügyben tanúvallomások alapján bizonyítottnak látta, hogy erre sor került.[6]

Külön kiemelést érdemel Győri Ítélőtábla döntése abban az ügyben ahol egy Kft. ügyvezetője a cég ingatlanát a felszámolás elrendelése előtt kb. 2 héttel adta el testvérének egy ráépítési megállapodással vegyes adásvétel keretében taggyűlési jóváhagyás nélkül.[7]

Itt a bíróság helyt adva a céget képviselő felszámoló kérelmének megállapította, hogy a szerződés nem jött lére, mert a Kft. szerződési akarata a törvény által meghatározott folyamatban képződik, és a taggyűlés jóváhagyásával válik teljessé.

Ezen utóbbi ügy abból a szempontból is figyelemre méltó, hogy a bíróság – véleményünk szerint téves – indokolása alapján a taggyűlési jóváhagyás hiánya már nem csak az ügyvezető képviseleti jogát korlátozza, hanem a „cég szerződési akaratának” hiányát eredményezi.

Az adott ügylet vagyonkimentő jellege miatt érthető a döntés, azonban a taggyűlési hozzájárulási hiányát akarathibaként értékelni és abból a szerződés létre nem jöttére következtetni álláspontunk szerint jóval túlmegy a Kúria korábbi gyakorlatán, és nem is helyes, mivel akarathiba esetén (tévedés, stb.) a szerződés létrejön, legfeljebb utólag megtámadható.

Összegzés

A fenti felsőbírósági döntések jelzik, hogy a joggyakorlat mennyire nem egységes az ügyvezetők által szabálytalanul kötött szerződések megítélésében.

Álláspontunk szerint helyes volt a Kúria azon korábbi gyakorlata, mely alapján eltérő volt a megítélése a cég és „nem kívülálló” személy közötti szerződéseknek, mivel ez utóbbi tudott, illetve tudnia kellett volna a szabálytalan ügyvezetői eljárásról.

Természetesen az is elfogadható megoldás, ha a bíróság minden esetben előbbre valónak tekinti a forgalom biztonságát, illetve az ügyvezető által megkötött szerződések fennállását, és a taggyűlési jóváhagyás hiányának jogkövetkezményeit az ügyvezetői felelősség körében értékeli.

Az Új Ptk. azon szabálya[8], mely a sérelmet szenvedett kisebbségi tulajdonosokat képviseleti jogosultsággal ruházza fel arra, hogy a társaság nevében kártérítési pert indítsanak az ügyvezető ellen, kétségtelenül a második megoldással egyeztethető össze.

Emiatt célszerű lenne az ítélkezési gyakorlatot is ebbe az irányba fejleszteni, és a taggyűlési jóváhagyás hiányát a társaság belső ügyének tekinteni, arra való tekintet nélkül, hogy ki volt a céggel szerződő fél.