A KÚRIA ERŐSÍTI A KISEBBSÉGI TAGI JOGOKAT A CÉGET ÉRT KÁR ESETÉN

2021 November 18

Milyen feltételek fennállása esetén indíthat pert a kisebbségi tag a gazdasági társaságnak kárt okozó ügyvezetővel szemben a társaság nevében, ha a tagok többsége ezt nem támogatja? Megszorítóan, vagy tágan kell-e értelmezni e feltételek fennállását? Fenti kérdéseket a Kúria egy közelmúltban hozott döntése kapcsán elemezzük.

1. Tények

A felperesi gazdasági társaságot („a Társaság”) 1999-ben hozták létre halastavak újjáépítése és halászati hasznosítása céljából. A Társaság vagyonát részben az egyi kisebbségi tag („Kisebbségi Tag”) saját tulajdonában álló, részeben a társaságba apportált halastavak képezték.

Az újjáépítési munkákat követően a Társaság a 2006-2012 évig terjedő időszakra bérbe adta a tavakat egy harmadik személy részére („Bérleti Szerződés”), melynek időtartamát 2016. végéig meghosszabbították.

Az alperes 2009-től a Társaság ügyvezetője („Ügyvezető”). A Kisebbségi Tag 2013-ban, illetve 2016-ban az Ügyvezető részére címzett levelekben jelezte a Társaság felé, hogy a halastavak állapota aggasztó, az veszélyezteti a hosszú távú hasznosíthatóságot, illetve tájékoztatást kért a Társaságtól a tavak állagmegóvásával, azok nem rendeltetésszerű használatából eredő károk helyreállításával kapcsolatban.

A Bérleti Szerződés 2016-ban történt lejártát követően a Kisebbségi Tag előzetes bizonyítást kezdeményezett, melyben az igazságügyi szakértő megállapította, hogy a tavak leromlott állapotúak, a helyreállítási költséget 130 millió forintra becsülte.

A Társaság taggyűlése - bár a Kisebbségi Tag azt korábban indítványozta - a 2017. november 21-én megtartott taggyűlésén nem vette napirendre az Ügyvezetővel szembeni kárigény érvényesítésére vonatkozó indítványt, így arról határozat nem született.

Az Ügyvezetővel szembeni kártérítési követelés érvényesítésére vonatkozó indítvány elvetésére csak a kereset benyújtását követő, 2018. május 23-án megtartott taggyűlésen hozott határozattal került sor.

2. Elsőfokú eljárás

A Kisebbségi Tag 2017. november 7-én a törvény által biztosított kisebbségvédelmi szabályok alapján a Társaság nevében keresetet terjesztett elő az Ügyvezető ellen kártérítési felelőssége alapján történő marasztalására[1].

Keresetét a 2018. nyarán érkeztetett beadványában fenntartotta. Ebben hivatkozott a 2018. május 23-án megtartott taggyűlésen hozott határozatra. Előadta, hogy a taggyűlés többségi szavazatával akként döntött, hogy nem kíván kárigényt érvényesíteni az Ügyvezetővel szemben, amit Kisebbségi Tag sérelmezett. A taggyűlési jegyzőkönyvet a Társaság 2018. augusztus 27-én csatolta.

Keresete indokául előadta, hogy az Ügyvezető a haszonbérleti szerződéssel összefüggésben nem a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján járt el, mivel a halastavak állapotát nem ellenőrizte, a haszonbérlő károkozása kapcsán nem lépett fel, így a társaságot ért kár kapcsán felelősség terheli.

Az Ügyvezető ellenkérelmében a kereset elutasítását elsődlegesen arra hivatkozással kérte, hogy a keresetlevél benyújtásakor – az Ügyvezető felelősségre vonását elutasító taggyűlési határozat hiányában – a Kisebbségi Tag által képviselt Társaság perbeli legitimációja nem állt fenn, és az utólag nem pótolható.

Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában kifejtette, a Társaságnak a tagja útján történő keresetindítási joga a 2018. májusi taggyűlési határozatra tekintettel fennáll.

Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az Ügyvezető felelős a társaság felé a haszonbérleti szerződéssel kapcsolatos hátrányos üzletpolitikája miatt a társaságot ért kárért.

 

3. Másodfokú eljárás

Az Ügyvezető fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

A másodfokú bíróság kifejtette, hogy az Ügyvezető felelősségre vonásával kapcsolatos taggyűlési döntés hiánya a kisebbséget megillető igényérvényesítési jog (kereshetőségi jog) hiányát jelenti, ami a kereset ítélettel történő elutasítását vonhatja magával.

Bár a keresetlevél benyújtásakor az Ügyvezető felelősségre vonására vonatkozó indítványt elutasító taggyűlési határozat valóban nem létezett, azonban a Társaság később csatolt egy, a per során született határozatot, mely alapján a Kisebbségi Tag igényérvényesítésre vonatkozó joga az elsőfokú ítélet meghozatalakor már fennállt. Az Ügyvezető így tévesen hivatkozott arra, hogy a per megszüntetésének lett volna helye.

4. Felülvizsgálat, a Kúria döntése

A jogerős ítélet ellen az Ügyvezető felülvizsgálatot kezdeményezett. Az Ügyvezető véleménye szerint, mivel a Kisebbségi Tag által képviselt Társaság a keresetlevél előterjesztésekor nem rendelkezett keresetindítási jogosultsággal, a keresetlevél idézés kibocsátása nélküli elutasításának, illetve az eljárás későbbi szakaszában permegszüntetésnek lett volna helye. A Kisebbségi tag Társaság nevében történő perindítására csak a 2018. május 23-i taggyűlési határozat meghozatalát követő 30 napos jogvesztő határidő alatt kerülhetett volna sor.

A Kúria a jogerős ítéletet nem találta jogszabálysértőnek. A Kúria osztotta az alsóbb bíróságok álláspontját, miszerint a Társaság keresetét érdemben kell elutasítani, amennyiben nem bizonyítja a kisebbségi igényérvényesítéshez szükséges feltétel fennállását, azaz az Ügyvezetővel szembeni igényérvényesítést elvető vagy a döntéshozást mellőző taggyűlési határozat meghozatalát.

A taggyűlési határozat hiánya nem jelenti azt, hogy idő előtti a kereset benyújtása, hiszen döntés hiányában a kisebbség törvényi feljogosítottsága hiányzik a perindításra, míg a pert az arra jogosult jogalany, a Társaság indítja, csak éppen olyan személy által képviselve, akinek erre nincs törvényi felhatalmazása.

Ebből következően a kisebbség által képviselt Társaság a keresete 2017. november 7-i benyújtásakor nem rendelkezett perbeli legitimációval, mert ebben az időpontban a kisebbségi igényérvényesítés megindítására vonatkozó felhatalmazása[2] hiányzott. Ugyanakkor ennek következményét az elsőfokú bíróság nem vonta le addig, ameddig azt jogszerűen megtehette volna, azaz a 2018. májusában hozott taggyűlési határozat becsatolása előtt.

Ezt követően a kisebbség által képviselt Társaság pedig már perlési jogosultsággal rendelkezett. Az a tény, hogy a Társaság a taggyűlési jegyzőkönyvet csak később csatolta, nem eredményezi azt, hogy a kisebbség nem jogszerűen és nem időben élt a perindítási jogosultságával.

5. A döntés elemzése

5.1 A kisebbségi igényérvényesítés

A kontinentális jogrendszer alá tartozó országok társasági jogában általánosan megtalálhatók a kisebbségvédelem jogi eszközei[3], melyek a gazdasági társaság, mint önálló piaci szereplő érdekeinek védelmét szolgálják, ha az a többségi akarat torzulása miatt veszélybe kerül. Ez közvetett módon értelemszerűen a kisebbségi érdekek védelmét is jelenti.

A kisebbségvédelem fontos eszköze a kisebbségi igényérvényesítés, mely során a Polgári Törvénykönyv kifejezetten felhatalmazza a kisebbségi tagot, hogy „magához vegye” a társaság képviseletét, amennyiben a többség gátolja az igény társaság szervei általi érvényesítését:

„a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik a társaság valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését, amennyiben a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra az erre vonatkozó indítványt.”[4]

Az úgynevezett származtatott (derivatív) perlés esetén a kisebbségi tag a társaság képviselőjeként, a társaság nevében, a társaság javára, a társaság érdekében jár el.[5]

A jogintézmény tehát egy kivételes eljárásjogi lehetőséget biztosít a tagnak, hogy a társaság nevében jogi eljárást kezdeményezzen, erre ugyanis a tagnak más esetben nincs jogosultsága. A kisebbségvédelmi eszköz kivételességét jelzi, hogy annak gyakorlása szigorú formai feltételekhez kötött, így szükséges hozzá a taggyűlés akadályozó magatartása és csak 1 (egy) hónapon belül indítható per.

6. Forma vagy tartalom?

A kisebbségi igényérvényesítés előfeltétele, hogy a társaság taggyűlése valamilyen formában gátolja a kisebbségi akartat érvényesítését, mely lehet a kisebbségi indítvány elutasítása vagy a döntéshozatal mellőzése. A kisebbségi tag a társaság nevében csakis ezen előfeltétel fennállása esetén indíthat pert, eljárásjogi szempontból a társaság perindítási (kereshetőségi) joga ezen a tényen alapul.

A jogesetben nem volt vitás, hogy a per megindításakor a Kisebbségi Tag által képviselt Társaság perindítási jogosultsága hiányzott, mivel ezen időpontban még nem létezett az Ügyvezető felelősségre vonását elvető taggyűlési határozat.

Az elsőfokú bíróság a formai feltételek hiánya miatt elutasíthatta volna a keresetet, azonban figyelembe vette a perben utólag 2018. májusban becsatolt határozatot és érdemben döntött.

7. A Kúria precedensértékű jogértelmezése

A fentiek alapján Kúriának abban kellett állást foglalni, hogy a formai követelményeket előtérbe helyezve kereshetőségi jogot megalapozó körülménynek fennállását kizárólag per kezdetének időpontjában vizsgálja, vagy engedi, hogy a perindításkor még fenn nem állott körülményeket a fél a per során utólag pótolja, s így a jogvita érdemben eldönthető lesz.

A Kúria értelmezése alapján a keresetnek per során, a perindítási jogosultságot megnyitó feltétel bekövetkezése után történő fenntartása egyben a kereset szabályos előadását jelenti, melyet követően már nem vehető figyelembe a kereshetőség perindításkori hiánya.

A Kúria tehát a szigorú formai vizsgálat helyett egy olyan jogértelmezést adott, mely a kisebbségi tag és ezáltal társaság érdekeit jobban szolgálja és lehetőséget biztosít a hiányzó formai követelmények pótlására a per közben.

E jogértelmezésnek köszönhetően lehetőség nyílik arra, hogy a bíróság a per megszüntetése helyett a jogvitában érdemi döntést hozzon.

Mivel korábban nem publikáltak a kérdéssel foglalkozó felsőbírósági döntést, a Kúria imént bemutatott döntésével precedenst teremtett, mellyel megerősítette a kisebbségi tulajdonosok jogérvényesítését. A döntés precedensképes, azaz a 2020-ban bevezetett „korlátozott precedensrendszer”[6] értelmében a döntéstől az alsóbb bíróságok csak indokolt esetben térhetnek el, mely esetben külön jogorvoslatnak van helye.