FELMONDHATSZ EGY HOSSZÚTÁVÚ ATIPIKUS SZERZŐDÉST KÁRTALANÍTÁSI KÖTELEZETTSÉG NÉLKÜL?

2022 Október 13

A gazdasági élet egyre változatosabb szerződéseket hív életre, melyeket a polgári jogi kódexek nem szabályoznak. Jogvita esetén ilyenkor a bíróra hárul annak megállapítása, hogy a felek milyen szerződést kötöttek, és kell-e arra háttérjogként valamely Ptk.-ban nevesített szerződés szabályait alkalmazni. Egy friss ítélőtáblai döntésből, melyben az alperest irodánk képviselte, megtudhatjuk, hogy felhívhatja-e a munkaerő-kölcsönzési szolgáltatást nyújtó fél a megbízási szerződés szabályait kártérítési igényének megalapozására. A döntés fontosságát mutatja, hogy az a Bírósági Döntések Tára folyóiratban is közlésre került.

1. Tények

A felperes („Felperes”) hosszabb ideje nyújtott munkaerő-kölcsönzési szolgáltatást az alperesnek („Alperes”), jogviszonyukat legutóbbi alkalommal 2019-ben egy munkaerő-kölcsönzési keretszerződésben („Szerződés”) szabályozták.

A Szerződést a felek határozatlan időtartamra kötötték, a Szerződés díjazásra vonatkozó mellékletének időbeli hatályát ugyanakkor 2019. október 1-től 2021. szeptember 30-ig határozták meg. A Szerződés szerint Alperes a Szerződést bármikor, bármely okból indokolással, vagy indokolás nélkül egy hónapos felmondási idővel írásban felmondhatja.

A Szerződés nem tartalmazott arra vonatkozó szabályozást, hogy a Felperes az Alperes felmondásával összefüggésben bármilyen kártalanításra, költségtérítésre tarthatna igényt. Sőt, a Felperes vállalta, hogy a Szerződés bármely okból való megszűnése esetén annak érdekében jár el, hogy a kölcsönzött munkavállalók foglalkoztatása az Alperesnél tovább folytatódhasson, a Szerződés alapján pedig ezzel összefüggésben külön díjra, vagy költségtérítésre nem jogosult.

Alperes 2020. augusztusában a Szerződést indokolás nélkül, egy hónapos felmondási idő mellett felmondta. Felperes a felmondást tudomásul vette és a Szerződésben vállalt kötelezettségének megfelelően 70 munkavállalót átengedett az Alperes új munkaerő-kölcsönző partnerének.

2. Felperes keresete

Felperes pert indított az Alperes ellen és nagyságrendileg 191 Millió Forint és késedelmi kamat megfizetését követelte.

Keresetét a Polgári Törvénykönyv (Ptk.)[i]  megbízási szerződésekre irányadó 6:278. § (2) bekezdésére alapította, mely szerint a megbízó felmondása esetén köteles megtéríteni a megbízottnak a felmondással okozott kárt, kivéve, ha a felmondásra a megbízott szerződésszegése miatt került sor.

Felperes szerint ugyanis a Szerződés egy Ptk.-ban nem nevesített atipikus szerződés, amelyet a hozzá legközelebb álló Ptk.-beli tényállás alapján lehet meghatározni, amely a Felperes szerint a megbízási szerződés.

Felperes szerint figyelemmel arra, hogy a Szerződés díjmellékletének hatályát 2021. szeptember 30-ig határozták meg a felek, ő joggal számított arra, hogy Alperes a szolgáltatásait legalább eddig igénybe veszi. Azzal, hogy Alperes felmondása miatt a Szerződés megszűnt, Felperes 2020. szeptemberétől kezdődően elesett az általa várt bevételtől. Felperes ezek alapján elmaradt díjból eredő elmaradt hasznát kívánta érvényesíteni a perben.

3. Alperes védekezése

Alperes többirányú védekezést terjesztett elő[ii], melynek sarokköve az volt, hogy a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait, így a 6:278. § (2) bekezdését több okból sem lehet alkalmazni.

A megbízási szerződés szabályainak alkalmazása elsődlegesen azért kizárt az Alperes szerint, mert a Szerződés nem egy vegyes szerződés, hanem innominát atipikus szerződés, mely esetben nincs szükség hézagpótlásra, további szerződési háttérszabályok alkalmazására.

Amennyiben pedig mégis hézagpótlásra lenne szükség, a Felperes által felhívott abszorpciós elmélet[iii] helyett az analogikus elmélet[iv] alapján kizárólag a Ptk. kötelmekre vonatkozó, illetve a szerződés általános szabályai alkalmazhatók, azonban kizárt az ún. tipikus szerződésekre (pl. a megbízási szerződésre) vonatkozó szabályok alkalmazása.

Az Alperes szerint továbbá a Szerződés heterogén, nemcsak a megbízási szerződésre jellemző szolgáltatásokat tartalmaz, ezért sincs lehetőség a megbízási szerződésre vonatkozó szabályok alkalmazására. Továbbá a Felek sem kifejezetten, sem hallgatólagosan nem tették a Szerződés háttérjogává a megbízási szerződés szabályait.

Az Alperes arra is hivatkozott, hogy amennyiben a felmondás szerződéses rendelkezésen alapul, úgy a Ptk. 6:278. §-a nem alkalmazható.

4. Az elsőfokú ítélet és a Felek jogorvoslati kérelmei

Az elsőfokú bíróság a Felperes keresetét elutasította. Döntésének legfőbb jogi indokát az képezte, hogy az Alperes felmondása szerződésen, a Szerződés kifejezett rendelkezésén, és nem jogszabályon alapult, ezért a jogszabályon alapuló felmondásnak a Ptk. 6:278. §-ában szabályozott esete nem jöhet szóba.

Az elsőfokú bíróság szerint a Szerződés azon rendelkezése, miszerint Felperes külön díjazás, illetve költségtérítés nélkül vállalta, hogy a Szerződés bármely okból való megszűnése esetén annak érdekében jár el, hogy a kölcsönzött munkavállalók foglalkoztatása az Alperesnél tovább folytatódhasson, azt támasztja alá, hogy az Alperes felmondása esetére a felek nem kívánták a Felperest feljogosítani arra, hogy bármilyen költséget, kártalanítást igényelhessen a szerződés megszűnésével kapcsolatosan.

Az elsőfokú bíróság szerint a Ptk. 6:278. §-a mindemellett azért sem alkalmazható, mert a megbízási szerződés felmondásának szabályai nem irányadóak. Azon az alapon, hogy a perbeli innominát atipikus szerződés szolgáltatása összetett, és megbízáshoz hasonlatos elemeket is tartalmaz, esetleg az ilyen elemek kapcsán analógiával a megbízási szerződés szabályai előhívhatóak, ugyanakkor a teljes, más természetű szolgáltatási elemeket is tartalmazó jogviszony maradéktalanul a megbízási szerződés szabályai alapján nem mondható fel.

Az elsőfokú ítélet ellen mindkét fél fellebbezett. Felperes elsődlegesen az ítélet megváltoztatását kérte, hivatkozva arra, hogy a Szerződés valójában megbízási típusú, így annak felmondása kapcsán alkalmazandó a Ptk. azon rendelkezése, hogy a megbízó felmondása esetén köteles megtéríteni a megbízottnak a felmondással okozott kárt.

Alperes pedig az ítélet indokolását támadta, egyebek mellett sérelmezte az ítélet azon megállapítását, hogy a Szerződés megbízáshoz hasonló elemeire analógiával a Ptk.-nak a megbízási szerződésre vonatkozó rendelkezései alkalmazhatóak.

5. A jogerős ítélet

A másodfokú bíróság szerint az elsőfokú bíróság érdemben helyes döntést hozott, így az elsőfokú ítéletet helybenhagyta, azonban a döntés indokolását megváltoztatta.

A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a Szerződés legfőbb jellemzője szerint arra irányult, hogy a Felperes biztosítsa: az Alperes számára igényei szerint a megfelelő munkaerő munkavégzés céljából álljon rendelkezésre, illetőleg a Szerződés célja volt, hogy munkavállalókkal munkaviszony jöjjön létre. Kétségkívül a feleknek voltak egyéb, a szerződés jellegadó sajátosságaihoz képest szekunder kötelezettségei is, s ebben a tekintetben azonosíthatók megbízáshoz hasonló elemek is.

Megbízás esetén (Ptk. 6:272. §) a megbízott szolgáltatása a megbízó által rábízott feladat ellátása, rendszerint valamely személyes tevékenység, melynek eredménye kétséges. Ehhez képest jelen esetben a Felperes alapvető kötelezettsége az volt, hogy az alkalmazásában álló munkavállalókat az Alperesnek munkavégzésre engedje át, azaz a jogviszony legfőbb sajátossága szerint nem a megbízott személyes tevékenységének kifejtését célozta.

A másodfokú bíróság álláspontja szerint a Szerződés innominát atipikus szerződés, mely hézagmentesen szabályozza a feleket az Alperesnek a Szerződésen alapuló, indokolás nélküli felmondása esetén megillető jogokat és terhelő kötelezettségeket, ezért a Ptk. 6:278. § (2) bekezdésére a Felperes jogot nem alapíthat.

A felek a Szerződés helyes értelmezése alapján nem kívántak a Felperesnek jogot biztosítani arra, hogy ilyen esetben elmaradt vagyoni előny (elmaradt haszon) iránti igényt érvényesíthessen, s nem is biztosítottak.

Erre utal, hogy jogviszonyukat részleteiben szabályozták, s rendelkeztek arról is, hogy a Szerződés megszűnésekor Felperes kötelezettségei teljesítésével összefüggésben külön díjra vagy költségtérítésre nem jogosult.

Abból, hogy az elmaradt vagyoni előnyről a Szerződés hallgat, nem következik az, hogy ennek érvényesíthetőségét megengedték; ellenkezőleg, az a körülmény, hogy a vagyonban bekövetkezett tényleges, költség típusú kárt a Felperes nem igényelhet, arra utal, hogy az ennél távolabbi kárfajták, így az elmaradt vagyon előny esetében a Felperesnek jogot biztosítani nem kívántak.

A másodfokú bíróság tehát arra jutott, hogy a Felperes keresete azért nem alapos, mert innominát atipikus szerződést kötött az Alperessel, melyben a kártalanítási jogot számára kifejezetten nem biztosították, és kifejezett rendelkezés hiányában a Ptk. 6:278. § (2) bekezdésének rendelkezése nem alkalmazható „háttérjogszabályként”.

6. A jogerős ítélet elemzése

A Győri Ítélőtábla („Ítélőtábla”) döntése azért jelentős mérföldkő, mert a bírói gyakorlatban napjainkig mutatkozik egyfajta bizonytalanság az atipikus szerződések minősítésével kapcsolatban.

E bizonytalanság arra vezethető vissza, hogy az elméletben még az atipikus szerződések alapvető kérdései kapcsán sincs egységes álláspont: egyes szerzők a vegyes és az innominát szerződéseket az atipikus szerződések alcsoportjának tekintik[v], míg mások sem a vegyes, sem az innominát szerződéseket nem sorolják az atipikus szerződések közé.[vi]

A csoportosításon túlmenően a gyakorlat szempontjából felmerülő fő kérdés leginkább az, hogy egy atipikus szerződésre kell-e a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit „háttérjogként” alkalmazni, és ha igen, mennyiben?

A fenti kérdés kapcsán több elmélet is elterjedt:

• az abszorpciós elmélet szerint egy atipikus szerződésben nem szabályozott kérdésekre a Ptk.-ban szabályozott, hozzá legközelebb eső szerződésre vonatkozó szabályok háttérjogszabályként alkalmazhatók;
• a kombinációs elmélet az atipikus szerződésre több Ptk.-ban szabályozott szerződés szabályainak alkalmazását is megengedi;
• az analogikus elmélet szerint az atipikus szerződésre legfeljebb a Ptk. kötelmekre vonatkozó közös szabályai, illetve szerződésekre vonatkozó általános szabályai az alkalmazhatók.

A Felperes alapvetően az abszorpciós elmélet alkalmazását indítványozta, azon az alapon, hogy álláspontja szerint a Szerződés a Ptk.-ban szabályozott megbízási szerződéshez áll a legközelebb. Az abszorpciós elmélet – álláspontunk szerint helytelen – alkalmazására a bírói gyakorlatban több példa is van.

Adott ügyben a bíróság a letéti szerződés szabályait alkalmazta egy letéti elemeket is tartalmazó megbízással vegyes atipikus szerződésre,[vii] egy másik ügyben pedig a bíróság a felek között catering szolgáltatás tárgyában létrejött szerződést a szerinte ahhoz legközelebb álló adásvétel szabályai alapján ítélte meg.[viii]

Az elsőfokú bíróság az abszorpciós elméletet elvetette, azonban elvi alapon megengedhetőnek tartotta az – álláspontunk szerint szintén helytelen –  kombinációs elmélet alkalmazását, mely azzal jár, hogy a bíró a Szerződést szétszabdalja, és annak megbízási elemeire analógiával alkalmazza a megbízási szerződés szabályait, mely eljárást egyébként a jogirodalom is kritikával illet[ix].

Az Ítélőtábla ehhez képest a progresszív analogikus elméletet követte, kizárva, hogy a Szerződésre mintegy hézagpótló jelleggel a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai kerüljenek alkalmazásra és a Felperes arra kártalanítási igényt alapítson.

Az Ítélőtábla döntése azért is üdvözölendő, mert a felek magánautonómiáját, illetve a szerződéses szabadságot az a megközelítés tartja tiszteletben, hogy az atipikus szerződést kötő feleket a bíró nem „tereli be” mesterségesen olyan jogi normák alá, amelyeket a felek sem kifejezetten, sem hallgatólagosan nem kívántak alkalmazni jogviszonyukra.

Érdemes még kitérni arra, hogy az Ítélőtábla döntése megfelel a bírói gyakorlatnak abban a vonatkozásban, hogy a szerződések tipizálásánál a szerződő felek feltehető akarata és a szerződési szolgáltatás jellege a domináns döntési faktor[x].

Az Ítélőtábla ugyanis részletesen elemezte a Felperes heterogén jellegű szolgáltatásait és ezek alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felek Szerződésének nem a megbízási szerződésre jellemző személyes eljárás a jellegadó sajátossága, így a megbízási szerződés szabályait nem lehet rá alkalmazni.

Az Ítélőtábla továbbá kiemelt jelentőséget tulajdonított annak, hogy a Felek a Szerződésben kifejezetten kizárták, hogy a Felperes az Alperes felmondása nyomán őt terhelő kötelezettségekkel kapcsolatban díj-illetve költségigényt érvényesítsen.

Ebből pedig arra következtetett, hogy a felek szándéka arra irányult, hogy az Alperes felmondásával kapcsolatban a Felperes ne léphessen fel kártérítési igénnyel sem. A megbízási szerződés Ptk-beli szabályainak alkalmazása tehát a felek feltehető akaratával is ellentétes lenne.

A másodfokú  ítélet fontosságát mutatja, hogy az Ítélőtábla mérföldkőnek számító döntése a Bírósági Döntések Tára folyóiratban is közlésre került, azzal a céllal, hogy formálja a hazai joggyakorlatot.[xi]

7. Összegzés

A jogerős ítéletből leszűrhető, hogy amennyiben a felek innominát atipikus szerződést kötnek és valamilyen többletjogot (pl. felmondási jog, kártérítési igény) kívánnak biztosítani maguknak, úgy ezt szükséges explicit módon rögzíteniük a szerződésükben, ugyanis innominát szerződések esetén a Polgári Törvénykönyv egyes szerződésekre vonatkozó speciális szabályait nem fogják tudni felhívni annak érdekében, hogy arra jogot alapítsanak.