Blog
Blog » KELL-E ELŐZETES JOGFENNTARTÁS KÉSEDELMI KÖTBÉR KÖVETELÉSÉHEZ? - A KÚRIA DÖNTÖTT
KELL-E ELŐZETES JOGFENNTARTÁS KÉSEDELMI KÖTBÉR KÖVETELÉSÉHEZ? - A KÚRIA DÖNTÖTT
2020 Január 29
Érvényesíthető-e kötbér késedelem miatt, ha a jogosult nem tesz azonnal jogfenntartó nyilatkozatot? Vagy csak a jogosult kifejezett joglemondó nyilatkozata zárja ki a kötbér érvényesíthetőségét? Cikkünkben a Kúria egy friss, építőipari jogvitában hozott döntését elemezzük, melyben a legfőbb bírói fórum a régi Ptk. alapján az angolszász jogból ismert „estoppel” elvet látszik érvényesíteni, annak ellenére, hogy az új Ptk. szabályozása ezzel ellentétes.
1. Tények
A döntés alapjául szolgáló ügyben egy magyar város árvízvédelmi projektje keretében egy német cég szállított építőelemeket a város, mint megrendelő részére az árvízvédelmi rendszerhez. A 2013. januárjában kötött szerződés alapján német beszállító vállalta, hogy az elemek tárolásánál acélkalodákat alkalmaz. A felek szerződésben kötbért is kikötöttek a beszállító bármely szerződéses kötelezettségének késedelme esetére.
Ahogy az az építőiparban gyakran előfordul, a beszállító az elemeket késedelmesen, több részletben szállította le. A megrendelő a késedelmes szállítást átvette, ekkor ugyan kifogásolta az acélkalodák hiányát, azonban nem tett jogfenntartó nyilatkozatot, hogy a késedelem miatt kötbért kíván érvényesíteni.
A beszállító végül leszállította az acélkalodákat is, majd megrendelő ezt követően késedelemre hivatkozva kötbér követelést terjesztett elő.
2. Elsőfokú eljárás
A peres eljárásban a megrendelő a szerződésben meghatározott határidő túllépésére hivatkozva követelte a szerződés szerinti késedelmi kötbért, míg a beszállító vitatta a kötelezettségét, mivel a kötbérre ellentmondó határidők szerepeltek a szerződésben, és a késedelme az egész projekt befejezését nem hátráltatta.
Védekezésként azt is felhozta, hogy a megrendelő a termék átvételekor a késedelem tényéről tudva nem tett kifejezett jogfenntartó nyilatkozatot, így utóbb erre alapozva nem követelhet kötbért.
Az elsőfokú bíróságként eljáró Szegedi Törvényszék a kereset egy részét megítélte a megrendelőnek, kifejtve indokolásában, hogy a beszállító által benyújtott, szerződés részét képező építési engedélyben az szerepelt, hogy acélkalodákban szállítják le az építőelemeket. Ezek leszállításának elmulasztása miatt az alperes szerződésszegést követett el, amely miatt jogos a kötbérkövetelés.
3. Másodfokú eljárás
A másodfokú bíróságént eljáró Szegedi Ítélőtábla fenntartotta az elsőfokú bíróság döntését, kifejtve, hogy a megrendelőnek, mint jogosultnak a korábbi Polgári Törvénykönyv („régi Ptk”) szabálya[1] és ahhoz kapcsolódó bírói gyakorlat alapján nem kellett kifejezett jogfenntartó nyilatkozatot tennie, hogy szerződésszegésből eredő igényét érvényesíthesse.
Az Ítélőtábla álláspontja szerint éppen fordított jogi helyzet áll fenn: kifejezett joglemondás hiányában a kötbér érvényesíthető.
Az Ítélőtábla ugyanis a felek kapcsolatát egy több hónapos, tartós szerződéses jogviszonyként értékelte, melynek végén számolnak el egymással a felek, így ezért sem volt jelentősége annak, hogy a megrendelő az átvételkor nem tett jogfenntartó nyilatkozatot.
4. A Kúria döntése
A másodfokú döntés ellen a beszállító terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet a Kúriához.
A Kúria ítéletében alaposnak találta a beszállító felülvizsgálati kérelmét, mivel álláspontja szerint jogalkotó a régi Ptk.-ban a jogfenntartás megkövetelésével azt kívánta elérni, hogy csak a szerződő felek által is lényegesnek és súlyosnak tartott szerződésszegéshez kötődjön hátrányos jogkövetkezmény.
Emiatt a Kúria álláspontja szerint a megrendelő – előzetes jogfenntartás hiányában – méltánytalan előnyök szerzése végett nem hivatkozhat olyan formailag szerződésszegésnek minősülő magatartásokra melyek, a szerződés céljának teljesülését nem akadályozzák, mert ez szemben áll a szerződés teljesítése során tanúsítandó kölcsönös együttműködés és jóhiszeműség követelményével.
Az adott ügyben tehát - a kifejezett jogfenntartás hiánya miatt - a megrendelő a számára ismert szerződésszegéssel kapcsolatban elvesztette azt a lehetőséget, hogy késedelemre hivatkozva szankciót alkalmazzon a beszállítóval szemben.
5. Jogi elemzés – az „estoppel” elv megjelenése
Érdekes, hogy a fenti hazai ügy az angolszász jogból jól ismert „estoppel” jogintézményével mutat rokonságot. Az „estoppel elv” szerint a jogosult nem hivatkozhat olyan jogra, vagy tényre, mely korábbi magatartásával ellentétben van.
Így például az egyik híres angol ügyben, ahol a kávébab adásvételi szerződésben a felek angol fontban határozták meg a fizetési módot, azonban a vevő mégis kenyai shillingben teljesített, az angol bíróság kimondta, hogy a vevő utólag nem teheti vitássá a rossz pénznemben való teljesítést, mivel az ellen nyomban nem tiltakozott.[2]
Míg a régi Ptk. az angolszász jogból ismert „estoppel” jogintézményéhez hasonlóan kifejezetten megkövetelte a jogfenntartó nyilatkozatot a jogosulttól, hogy az általa ismert szerződésszegést követően arra hivatkozva további jogokat érvényesítsen, addig a 2014. márciusában hatályba lépő új Ptk.[3] hallgat erről, egyáltalán nem tartalmaz ilyen szabályozást.
Jóllehet a jelen ügyben a szerződéskötés időpontja miatt még a régi Ptk. volt az alkalmazandó, azonban az első- és másodfokú bíróságok a régi jogszabályt már az új Ptk. rendelkezésével összhangban próbálták értelmezni, amikor nem követeltek meg jogfenntartó nyilatkozatot a megrendelőtől a kötbér érvényesítéséhez.
A Kúria azonban éles határvonalat húzott a régi és új jogszabály között, fenntartva a régi Ptk.-hoz kapcsolódó bírói gyakorlatot, mely alapján abban az esetben, amikor a megrendelő tud a szerződésszegésről, de mégis elfogadja a teljesítést, a jogfenntartó nyilatkozat megtétele előfeltétele a szerződésszegésből fakadó további igények érvényesítéséhez.
A Kúriának ezen a régi Ptk.-n alapuló megközelítése egyébként jobban összeegyeztethető az előreláthatóság követelményével, és az üzleti ésszerűséggel is, hiszen a transzparens kommunikációt favorizálja, mely az angolszász „estoppel” elvnek is az alapját képezi.
6. Kilátások
Ugyanakkor már most látható, hogy azokban az ügyekben, ahol már az új Ptk. az alkalmazandó, első- és másodfokú bírósági szinten kialakulóban van egy olyan bírói gyakorlat, mely a fenti megközelítéssel homlokegyenest ütközik. Eszerint csak a kifejezett joglemondása fosztja meg a megrendelőt attól, hogy szerződésszegő teljesítést követően további igényeket terjesszen elő.[4]
Kérdés, hogy a jövőben, amikor a Kúria elé olyan ügy fog kerülni, melyben már az új Ptk. az alkalmazandó, vajon a régi és új Ptk. között most meghúzott éles határvonalat továbbra is fenntartja-e azzal, hogy helyben hagyja az első- másodfokon kialakulóban lévő bírói gyakorlatot?
Ez esetben ugyanis pont az előre láthatóság és az üzleti ésszerűsség szenvedne csorbát és a nem transzparens kommunikációt részesítené előnyben a jog. Hiszen ki az a kötelezett, aki arra számítana, hogy a másik fél annak ellenére további igényeket támaszt vele szemben, hogy a teljesítést elfogadja, és hallgat az esetleges további követelésekről?
Emiatt csak remélni tudjuk, hogy a Kúria az új Ptk. „praeter legem” értelmezésével fenntartja a korábbi „estoppel” elvet követő joggyakorlatát.
[1] Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 316. § (1) bekezdés
[2] WOODHOUSE A.C. ISRAEL COCOA LTD V NIGERIAN PRODUCT MARKETING CO LTD [1972] AC 741
[3] 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről. Hatályos 2014. március 15. napjától
[4] BDT2020.4416. sz. eseti döntés
-
MEDDIG TERJED A BÍRÓ DÖNTÉSI SZABADSÁGA?
Mit tehet a bíró, ha a tények alátámasztják a felperes keresetét, de a fél tévesen jelöli meg kereseti kérelme jogcímét? Megítélheti ilyenkor a bíróság a felperes követelését a helyes jogalapon? A kérdésre a 2018. óta hatályos polgári perrendtartás egyértelmű választ ad, rövid cikkünkben pedig egy friss kúriai döntésen keresztül járjuk körül a jogcímhez kötöttség témakörét.
Bővebben » -
A PENNÁTÓL A PENDRIVE-IG – II. RÉSZ: KONZERVATÍV POLGÁRI JOG
Amint arra legutóbbi cikkünkben is utaltunk, az írásbeliség kapcsán a Polgári Törvénykönyvben lefektetett szabályok iránymutatásul szolgálnak valamennyi jogterület kapcsán. Ebből kifolyólag cikksorozatunkban az egyes jogterületek vizsgálatát a polgári joggal fogjuk kezdeni. Körbejárva a bírói gyakorlatot látni fogjuk, hogy a többi jogághoz képest a polgári jogi területen szigorúbb felfogással találkozhatunk és a hétköznapi értelemben vett írásbeli kommunikáció sok esetben nem felel meg az írásbeliség polgári jogi kritériumainak .
Bővebben » -
VERSENGŐ VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ÉS RENDES BÍRÓSÁGI KIKÖTÉSEK – ELŐADÁS A MAGYAR VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI EGYESÜLET KÖZGYŰLÉSÉN
A Magyar Választottbírósági Egyesület (MVbE) 2022. december 16. napján tartotta éves közgyűlését, melyet követően Irodánk vezető partnere, dr.Schmidt Richárd tartott online előadást „Dupla vagy semmi? - Versengő választottbírósági és rendes bírósági kikötések” címmel.
Bővebben »