KEZDHETSZ-E FELSZÁMOLÁST, HA AZ ONLINE KÜLDÖTT SZÁMLÁT NEM FIZETI KI AZ ADÓS?

2022 Január 13

A Kúria közelmúltbeli döntésében azt vizsgálta, hogy egy társaságnak elegendő-e e-mailben megküldenie a számláját az adósának, hogy nem fizetés esetén felszámolási eljárást indíthasson az adós ellen. Mennyire érvényesül a polgári eljárásjog szabad bizonyítási elve a fizetésképtelenségi eljárásban? Alkalmazhatók-e a felek közötti szerződésben meghatározott kézbesítési vélelmek? Rövid cikkünkben elemezzük a döntést és választ adunk a fenti kérdésekre.

1. Tényállás

A hitelező („Hitelező”) és adós („Adós”) 2018. júliusában kötött megbízási szerződést („Szerződés”) számviteli dokumentumok feldolgozására. [1]

A Szerződésben a felek külön kapcsolattartási szabályokat állapítottak meg, amelyek alapján a felek között az elsődleges kapcsolattartási csatorna az elektronikus levelezés (e-mail) volt.

A Szerződés alapján az egyik fél megadott e-mail-címére a másik fél Szerződés szerinti e-mail-címéről küldött e-mailt kézbesítettnek tekintik, amennyiben arra a fél 3 munkanapon belül nem reagál.

A Szerződés a számlák megküldésével kapcsolatban is tartalmazott egy vélelmet, miszerint a számlák másolatának elektronikus úton - Adós e-mail-címére - történő eljuttatásával a számlát kézbesítettnek kell tekinteni.

Az Adós kapcsolattartójaként az Adós ügyvezetőjét jelölték ki.

Hitelező a Szerződésnek megfelelően az Adós által megadott e-mail címre küldte meg 2018. augusztus és 2019 júliusa között 4 darab, összesen 1.315.400 Ft összegű számláit. („Számlák”)

Figyelemmel arra, hogy Adós a Számlákat nem teljesítette, Hitelező két alkalommal is, 2019. szeptemberében és októberében is felszólította Adóst azok megfizetésére.

Ezt követően Hitelező felszámolási iránti kérelmet nyújtott be az Adós ellen, arra hivatkozva, hogy Adós az 1 315 400 Ft szerződésből eredő tartozását nem fizette meg a részére annak ellenére, hogy azt írásban elismerte.

Adós az eljárás megszüntetését kérte. Hitelező követelésének egy részét nem ismerte el, mivel állítása szerint a 2018. július 1. - 2019. január 31. közötti időszakra vonatkozóan Hitelező nem állította ki, és nem is küldte meg a felszólítólevélben megjelölt számlákat.

2. Elsőfokú döntés

A Cstv.[2] 27. § (2) bekezdés a) pontja alapján a bíróság az adós fizetésképtelenségét akkor állapítja meg, ha az adós szerződésen alapuló nem vitatott vagy elismert tartozását a teljesítési idő lejártát követő 20 napon belül sem egyenlítette ki vagy nem vitatta, és az ezt követő hitelezői írásbeli fizetési felszólításra sem teljesítette.

Az elsőfokú bíróság a végzés indokolásában megállapította, hogy a Hitelező szerződésszerűen, elektronikus úton megküldte a számlákat az Adós részére, melyre az Adós nyilatkozott, és 2019 júliusában elismerte a tartozását és annak részletfizetésére tett ajánlatot. Hangsúlyozta, amennyiben nem kapott volna számlákat az Adós, akkor azt az első, 2019. szeptemberi fizetési felszólítást követően jeleznie kellett volna a Hitelező felé.

Az elsőfokú bíróság, figyelemmel a Cstv. fenti rendelkezésére, megállapította az Adós fizetésképtelenségét és elrendelte az Adós felszámolását.

3. Másodfokú döntés

Az Adós fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és a felszámolási eljárást soron kívül megszüntette.

A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a felek a Szerződésben az Adós kapcsolattartójaként annak ügyvezetőjét tüntették fel, emiatt a más személy által 2019 júliusában tett tartozáselismerő nyilatkozat a Cstv. fenti rendelkezése szempontjából nem vehető figyelembe.

Figyelemmel a tartozáselismerés hiányára, a másodfokú bíróság azt vizsgálta, hogy Hitelező betartotta-e a teljesítési határidő alapjául szolgáló számla, vagy ennek hiányában a hitelező első felszólításban megjelölt határidő és a második írásbeli felszólítása közötti, a Cstv. rendelkezése szerinti 20 napos időközt.

A másodfokú bíróság álláspontja szerint a rendelkezésre álló adatok alapján egy kinyomtatott - nem hiteles – e-mail tartalmából önmagában nem állapítható meg teljes bizonyossággal sem az e-mailnek, sem a mellékletnek a címzetthez történő megérkezése. Erre tekintettel a másodfokú bíróság a Hitelező e-mailjét nem vette figyelembe a 20 napos időköz számításakor.

A másodfokú bíróság szerint a Hitelező a követelését csak a 2019. szeptemberi, első írásbeli felszólítólevelével tette esedékessé (ezzel hozta az adós tudomására a vele szemben támasztott követelését), emiatt Hitelezőnek ettől a felszólítólevélét követően kellett volna a Cstv. szerinti 20 napos időközzel az második fizetési felszólítását elküldenie az Adósnak.

Azonban ettől az első felszólítólevéltől a második felszólítólevél időpontjáig a Cstv.-ben előírt 20 napos időköz nem telt el, így a felszámolás elrendelésének a törvényi feltételei sem álltak fenn.

4. Kúria döntése

A Kúria döntésében a korábbi bírósági gyakorlatot megerősítve megállapította, hogy a Cstv. nem tartalmaz a számla, vagy annak hiányában a hitelezői követelést közlő, első felszólítás alakiságával és közlésével kapcsolatban speciális, kötelező előírásokat.

E vonatkozásban - amint az a 4/2013. PJE határozat indokolásából is kitűnik - az az alapvető követelmény fogalmazható meg, hogy a megfelelő tartalmú számlát, illetve felszólítást a hitelező bizonyíthatóan közölje az adóssal, olyan követelés alapján ugyanis, amelyet korábban nem hoztak az adós tudomására - amely az adós számára nem vált ismertté - az adós felszámolása nem rendelhető el.

A Kúria álláspontja szerint a Hitelező az elsőfokú eljárás során a díjkövetelése nagyobb része, kb. 1 millió forint vonatkozásában igazolta, hogy a kiállított számlákat az Adós  Szerződésben megjelölt e-mail-címére megküldte.

Figyelemmel arra, hogy az eljáráshoz csatolt iratokban foglaltak cáfolatára alkalmas bizonyíték nem keletkezett, ezért az érintett számlákat a Szerződés értelmében kézbesítettnek kell tekinteni.

Adós a Számlák kézbesítését követően – a kapcsolattartásra jogosult ügyvezetője útján - nem tette vitássá azokat, így a Kúria a jogerős végzést hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság felszámolást elrendelő végzését helybenhagyta.

5. A döntés értékelése

A Cstv. alapján a hitelezőnek kérelméhez nem csak az adósnak küldött - Cstv. 27. § (3) bekezdése szerinti második felszólítólevelét - kell csatolnia, hanem azokat a dokumentumokat is, amelyek alátámasztják, hogy a fizetési felszólítólevelét megelőzően a Hitelező a követeléséről (leggyakrabban számláival, vagy ennek hiányában első felszólítólevelével) az Adóst értesítette.

Azonban míg a Cstv. a Hitelező fizetési felszólításával kapcsolatban tartalmaz a bizonyítást érintő rendelkezéseket, miszerint a felszólítást postai kézbesítés esetén a Hitelezőnek tértivevénnyel kell ellátnia, a Hitelező számláinak vagy első felszólításának megküldésével kapcsolatban semmilyen rendelkezést nem tartalmaz.

Egy korábbi ítélőtáblai döntés alapján[3] a számlák megküldésének bizonyítására - a Cstv. eltérő rendelkezése hiányában - a Cstv. háttérjogszabályának[4], az – akkor hatályos - Polgári Perrendtartásnak[5] a bizonyítással kapcsolatos szabályait kell alkalmazni.

Mind a korábbi, mind a jelenleg hatályos Polgári Perrendtartás[6] szabad bizonyítási rendszeréből következően a számlák kézbesítésének bizonyítására nem csak a számla postai kézbesítését igazoló tértivevény, vagy ajánlott küldemény feladóvevény alkalmas, hanem bármely olyan bizonyíték, amely alapján, a bizonyítékoknak a Polgári Perrendtartás szerinti szabad mérlegelése eredményeként e tény megállapítható.

A Kúria új döntésében lényegében a fenti ítélőtáblai döntést erősítette meg, illetve egészítette ki azzal a megállapításával, miszerint a felszámolási eljárásban az eljáró bíróságnak a bizonyítékok értékelése során figyelembe kell vennie a felek közötti szerződés kézbesítési vélelmeivel kapcsolatos rendelkezéseit is.

A döntés kifejezi, hogy a hazai bíróságok tisztelik a felek szerződési szabadságát a polgári eljárásokban is, mely különösen fontos B2B kapcsolatokban, ahol a felek kereskedelmi szerződése gondosan megszövegezett kézbesítési szabályokat tartalmaz, annak érdekében, hogy a szerződéses kommunikációval kapcsolatos jogi bizonytalanságok kiküszöbölhetőek legyenek.