Blog
Blog » KORONAVÍRUS HÍREK – NEM EURÓPAI KÜLFÖLDI BEFEKTETÉSEK ÚJABB HAZAI KORLÁTOZÁSA
KORONAVÍRUS HÍREK – NEM EURÓPAI KÜLFÖLDI BEFEKTETÉSEK ÚJABB HAZAI KORLÁTOZÁSA
2020 Június 17
A 2018. évben elfogadott külföldi befektetéseket korlátozó jogszabály után a koronavírusra tekintettel Magyarország tovább szigorítja a külföldiek hazai befektetéseit. Az új rendelet kibővíti a bejelentési kötelezettség alá tartozó befektetések körét, illetve bírságot is bevezet. Cikkünkben bemutatjuk a rendelet legfontosabb rendelkezéseit.
1. Bevezetés
A 2020. május 25. napján elfogadott, másnap hatályba lépő 227/2020. Kormányrendelet („Rendelet”) elsődleges célja az, hogy meggátolja meghatározott ágazatokban a koronavírus miatt nehéz helyzetbe került magyar társaságok értékesítését külföldi befektetők számára.
A Rendelet ugyanis a külföldi befektetők esetében egy korábbi törvény, a Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló 2018. évi LVII. törvényhez hasonló bejelentési kötelezettséget állapít meg számos stratégiainak minősített ágazatba történő befektetéshez. A Rendeletet 2020. december 31. napjáig kell alkalmazni.
2. Kik minősülnek a Rendelet értelmében külföldi befektetőnek?
Külföldi befektetőnek minősülnek az Európai Unión, az Európai Gazdasági Térségen, és a Svájci Államszövetségen kívüli állam állampolgárai vagy ezen államokban bejegyzett jogi személyek vagy egyéb szervezetek.
3. Milyen ágazatokra, milyen társaságokra terjed ki a Rendelet hatálya?
A Rendelet kiterjed többek között az energia-, közlekedés- ,és turizmus ágazatra, a pénzügyi- hitel- és biztosítási ágazatra. A Rendelet meghatározza, hogy egy társaság a fenti ágazatokban milyen tevékenység végzése esetén tartozik a Rendelet hatálya alá.
A Rendelet értelmében az érintett ágazatokba tartozó, meghatározott tevékenységet végző kft., zrt. vagy nyrt. minősül olyan stratégiai társaságnak („Stratégiai Társaságok”), amelyekre alkalmazni kell ezeket a szabályokat, tehát bt. vagy kkt. esetére nem vonatkozik a Rendelet.
4. Milyen jogügyletekre terjed ki a Rendelet szerinti bejelentési kötelezettség?
Minden olyan szerződés megkötéséhez, egyoldalú jognyilatkozat megtételéhez vagy társasági jogi határozathoz az innovációs és technológiai miniszterhez („Miniszter”) történő bejelentés és a bejelentés tudomásul vétele szükséges, amely összefüggésben van:
- Stratégiai Társaságban fennálló tulajdoni részesedés részben vagy egészben, ingyenesen vagy visszterhesen történő átruházásával,
- Stratégiai Társaságban történő tőkeemeléssel,
- Stratégiai Társaság átalakulásával, egyesülésével, szétválásával,
- Stratégiai Társaság által átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátásával,
- Stratégiai Társaság részvényén, üzletrészén haszonélvezeti jog alapításával,
feltéve, ha az ügylettel kapcsolatos tulajdonszerzés, kötvény tulajdonjogának, haszonélvezeti jogának megszerzésével a külföldi befektető a Ptk. szerinti többségi befolyást szerez, vagy 10%-os részesedést szerez, és a befektetés összértéke eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot.
Ezeken túl, akkor is fennáll a bejelentési kötelezettség, ha a külföldi befektető a Rendeletben meghatározott ágazatokba tartozó Stratégiai Társaságban 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez, vagy ha a Stratégiai Társaságban a külföldi befektetők együttes részesedése meghaladná a 25%-ot.
A Rendelet a meghatározott ágazatokba tartozó tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések és eszközök üzemeltetési jogának megszerzése esetére is szükségessé teszi a külföldi befektető bejelentését és a bejelentés tudomásulvételét.
5. Kivételek
A Rendelet bizonyos tulajdonszerzési tranzakciókra nem vonatkozik. Nem kell alkalmazni a Rendeletet végrehajtási- ,vagy felszámolási eljárásban történő tulajdonszerzésre, valamint arra az esetre, ha egy társaság részvényein biztosíték (óvadék) tárgyát képezik, és ennek érvényesítése keretében kerülnek a hitelező tulajdonába.
6. A bejelentési eljárás folyamata
A bejelentést a bejelentés alapjául szolgáló jogügylet megkötésétől számított 10 napon belül kell benyújtani a Miniszternek.
A bejelentésben többek között részletesen ismertetni kell a jogügylet részleteit, mellékelve a jogügylet során keletkezett iratokat is. A bejelentési eljárásban kötelező a jogi képviselet.
A Miniszter eljárása során többek között megvizsgálja azt, hogy a bejelentés tudomásulvételével sérülne vagy veszélybe kerülne-e Magyarország államérdeke, közbiztonsága, közrendje, különösen az alapvető szükségletek ellátása.
A Miniszter legkésőbb a bejelentés megérkezésétől számított negyvenöt napon, a határidő meghosszabbítása esetén hatvan napon belül dönt a kérelemről, mely során vagy „engedélyezi” vagy „megtiltja” a bejelentésben foglalt jogügyletet.
7. Jogorvoslat
Ha a Miniszter tiltó döntést hoz, a külföldi befektető nemperes eljárásban támadhatja meg azt.
Az ügyben a Fővárosi Törvényszék gyorsított eljárásban, a kérelem beérkezéstől számított 30 napon belül dönt, mely ellen fellebbezésnek nincs helye.
8. Szankciók
A bejelentési kötelezettség elmulasztása esetén a Miniszter bírságot szab ki, és utólag vagy engedélyezi, vagy megtiltja a jogügyletet.
A bírság összege a tranzakció értékének kétszereséig terjedő, de
a) természetes személy külföldi befektető esetén legalább 100 000 forintot meghaladó,
b) jogi személy vagy egyéb szervezet külföldi befektető esetén legalább a jogügylettel érintett Stratégiai Társaság legutolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-át meghaladó lehet.
Természetesen a részesedést szerző külföldi befektető a Stratégiai Társaság részvénykönyvébe, tagjegyzékébe nem jegyezhető be, illetve nem tüntethető fel, a Társaságban jogot nem gyakorolhat, ha bejelentési kötelezettségét elmulasztotta, vagy a Miniszter tiltó döntése ellenére kötötte meg a jogügyletet.
A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében törli a bejelentés elmulasztása vagy a miniszter tiltó döntése ellenére bejegyzett adatot a cégnyilvántartásból.
Továbbá semmisek azok a jogügyletek, amelyeket a Rendeletbe ütközően vagy a tiltó döntés ellenére hoztak meg.
9. Összefoglalás
A külföldi befektetők számára bizonytalanságot okoz a bejelentési kötelezettség, mert a Miniszter döntéséhez olyan szempontokat is megállapít a Rendelet, amelyek egyfajta „gumiszbályként” szinte diszkrecionális jogkörrel ruházza fel az eljáró Minisztert.
A kérdés, hogy a gyakorlatban hogyan fogják alkalmazni a Rendeletet, hiszen, ha például egy kiskereskedelemmel vagy vendéglátással foglalkozó társaság felvásárlását is korlátozzák a koronavírusra hivatkozva, az akár a járványidőszakot jóval meghaladó negatív következményeket is okozhat.
A fentiek alapján a korlátozás csak a valóban jelentős, nemzetgazdasági szempontból is számottevő társaságoknál jelenthet akadályt, más esetekben ez csak egy formális bejelentési kötelezettséget határozhat meg a külföldi befektetők számára.
-
MEDDIG TERJED A BÍRÓ DÖNTÉSI SZABADSÁGA?
Mit tehet a bíró, ha a tények alátámasztják a felperes keresetét, de a fél tévesen jelöli meg kereseti kérelme jogcímét? Megítélheti ilyenkor a bíróság a felperes követelését a helyes jogalapon? A kérdésre a 2018. óta hatályos polgári perrendtartás egyértelmű választ ad, rövid cikkünkben pedig egy friss kúriai döntésen keresztül járjuk körül a jogcímhez kötöttség témakörét.
Bővebben » -
A PENNÁTÓL A PENDRIVE-IG – II. RÉSZ: KONZERVATÍV POLGÁRI JOG
Amint arra legutóbbi cikkünkben is utaltunk, az írásbeliség kapcsán a Polgári Törvénykönyvben lefektetett szabályok iránymutatásul szolgálnak valamennyi jogterület kapcsán. Ebből kifolyólag cikksorozatunkban az egyes jogterületek vizsgálatát a polgári joggal fogjuk kezdeni. Körbejárva a bírói gyakorlatot látni fogjuk, hogy a többi jogághoz képest a polgári jogi területen szigorúbb felfogással találkozhatunk és a hétköznapi értelemben vett írásbeli kommunikáció sok esetben nem felel meg az írásbeliség polgári jogi kritériumainak .
Bővebben » -
VERSENGŐ VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ÉS RENDES BÍRÓSÁGI KIKÖTÉSEK – ELŐADÁS A MAGYAR VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI EGYESÜLET KÖZGYŰLÉSÉN
A Magyar Választottbírósági Egyesület (MVbE) 2022. december 16. napján tartotta éves közgyűlését, melyet követően Irodánk vezető partnere, dr.Schmidt Richárd tartott online előadást „Dupla vagy semmi? - Versengő választottbírósági és rendes bírósági kikötések” címmel.
Bővebben »