MEGAKADÁLYOZHATÓ EGY VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ÍTÉLET VÉGREHAJTÁSA JOGHATÓSÁGI KIKÖTÉSSEL?

2022 November 17

Annál, ha egy nyertes választottbírósági ítélet után az alperes elvonja a végrehajtás alól a vagyont, csak egy bosszantóbb dolog lehet: ha a fedezetelvonó szerződésben még egy joghatósági kikötés is akadályozza a választottbíróság ítélet végrehajtását. De vajon tényleg kiterjed az ilyen joghatósági kikötés az azt el nem fogadó harmadik személyre? Rövid cikkünkben egy friss ítélőtáblai döntést elemzünk, amelyben a bíróságnak egy joghatósági kikötés személyi hatályáról kellett állást foglalnia.

1. Tények

A 2007. évben megkötött megállapodásban („Megállapodás”) az I.r. alperes („Alperes 1”) más társaságokkal együtt a felperes („Felperes”) felé fizetési kötelezettséget vállalt, melynek nem tett eleget, ezért a Felperes választottbírósági eljárást kezdeményezett.

A Moszkvai Eseti Választottbíróság Alperes 1-t nagyságrendileg 49 Millió Euro és kamatai megfizetésére kötelezte a Felperes javára. Felperes a választottbírósági ítéletet Magyarországon kívánta végrehajtani, Alperes 1 Magyarországon fellelhető vagyonaként az S. Kft-ben meglévő 100%-os üzletrészét jelölte meg.

Alperes 1 az S. Kft-ben meglévő üzletrészét a 2021. évben megkötött üzletrész adásvételi szerződéssel („Üzletrész Adásvételi Szerződés”) a II. rendű alperesre („Alperes 2”) ruházta át. Az Üzletrész Adásvételi Szerződésben az Alperesek a köztük kialakult bármely jogvita tekintetében a mainzi bíróság kizárólagos joghatóságát kötötték ki.

2. Az elsőfokú eljárás

Felperes Magyarországon indított pert az Alperes 1 és Alperes 2 (továbbiakban: Alperesek) ellen, melyben annak megállapítását kérte, hogy az Üzletrész Adásvételi Szerződés fedezetelvonó jellege miatt vele szemben hatálytalan.

Felperes joghatósági okként a Brüsszel I.a. rendelet[i] 7. cikk 1. pont a) alpontját jelölte meg, mely szerint valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy más tagállamban perelhető, ha az eljárás tárgya egy szerződés, akkor a vitatott kötelezettség teljesítésének helye szerinti bíróság előtt.

Az Alperesek a peres eljárás megszüntetését kérték, mivel szerintük a magyar bíróságnak nincsen joghatósága az Üzletrész Adásvételi Szerződésben lévő joghatósági kikötésre figyelemmel.

Az elsőfokú bíróság az Alperesek kérelme nyomán a pert megszüntette. Döntésének indoka szerint a felek közötti jogvita a Brüsszel I.a. rendelet 7. cikk 1. pont a) alpontja szerint az Alperesek közötti szerződéssel kapcsolatos ügy, melyre az Alperesek a Brüsszel I.a. rendelet 25. cikk (1) bekezdése szerint német bíróság kizárólagos joghatóságát kötötték ki, erre tekintettel a magyar bíróság joghatósága kizárt.

3. Felperes fellebbezése

Felperes fellebbezésében a permegszüntető végzés megváltoztatását és a magyar bíróság joghatóságának megállapítását kérte.

Felperes szerint a Brüsszel I.a. rendelet 25. cikk (1) bekezdése szerinti fórum választása kizárólag az Alperesek viszonylatában értelmezhető, nem terjed ki a szerződésben nem részes, az Alperesekkel szemben igényt érvényesítő harmadik személyre, a fedezetelvonó szerződés hatálytalanságának megállapítása iránti igényre. Felperes követelése ugyanis nem az Üzletrész Átruházási Szerződésből, hanem a folyamatban lévő végrehajtási eljárás alapját képező választottbírósági ítéletből ered.

Felperes álláspontja szerint a magyarországi kft. üzletrészének átruházása a magyar cégnyilvántartásba bejegyzéssel teljesült, így a teljesítés helye Magyarország, ezért a Brüsszel I.a. rendelet 7. cikk 1. pont a) alpontja megalapozza a magyar bíróság vagylagos joghatóságát.

Felperes arra is hivatkozott, hogy a legszorosabb kapcsolóelv és az előreláthatóság elve alapján is a magyar bíróságnak van joghatósága. Felperes ugyanis Alperes 1-el szemben Magyarországon indított végrehajtást, pernyertessége esetén az Alperes 2-vel szemben is szükségképpen Magyarországon kell végrehajtást indítania.

Továbbá, Felperes számára az volt előrelátható és kiszámítható, hogy egy magyarországi korlátolt felelősségű társaság üzletrészének fedezetelvonó elidegenítése miatt Magyarországon tud igényt érvényesíteni.

4. A másodfokú bíróság döntése – a joghatósági kikötés hatálya

A másodfokú bíróság először is azt vizsgálta, hogy a Felperes által indított per az Alperesek közötti szerződéssel kapcsolatos ügynek minősül-e.

Az Európai Unió Bírósága („EUB”) által kifejtettek szerint[ii] egy jogvita akkor minősül szerződéssel kapcsolatos ügynek, ha van az egyik fél által a másik fél irányába szabadon vállalt kötelezettség.

Miután a különös joghatósági okokat az EUB szerint úgy kell értelmezni, hogy az átlagosan jól informált alperes észszerűen előre láthassa, hol indítható per ellene, nem alkalmazható a szerződésekkel kapcsolatos joghatósági ok akkor, ha az alperes a felperessel szemben kötelezettséget nem vállalt. Ez a joghatósági ok tehát csak a szerződésben részt vevő felek egymás közötti jogvitáira vonatkozik, azzal, hogy a rendelkezés akkor is alkalmazható, ha az eredeti szerződő fél személyében jogutódlás következett be.

Mindezek alapján a másodfokú bíróság arra jutott, hogy a joghatóság szempontjából az Alperesek közötti Üzletrész Adásvételi Szerződés nem releváns. Ebben a szerződésben ugyanis a Felperes nem volt szerződő fél, vele szemben az Alperesek nem vállaltak kötelezettséget, ez a szerződés tehát nem ad alapot arra, hogy a bíróság a bíróság a jogvitát „szerződéssel kapcsolatos ügynek” minősítse. Ezért közömbös az Alperesek közti szerződés joghatósági kikötése is, e kikötésre alapítottan a magyar bíróság joghatóságának kizártságát megállapítani nem lehet.

5. A másodfokú bíróság döntése – a magyar bíróság joghatósága

Annak megállapítását követően, hogy a fedezetelvonó szerződésben kikötött joghatóság nem terjed ki a Felperesre, a másodfokú bíróság azt a kérdést vette górcső alá, hogy a magyar bíróság eljárhat-e a jogvitában. Ehhez pedig azt kellett tisztázni, hogy az ügy „szerződéssel kapcsolatos ügynek” minősül-e és Magyarországon van-e a vitatott kötelezettség teljesítésének helye.

A Felperes keresetének alapja az, hogy a Felperesnek az Alperes 1-el kötött szerződés alapján követelése van, és az Alperes 1 mint adós a követelés fedezetét elvonta. Az EUB Feniks ügyben hozott ítélete szerint[iii] az actio pauliana, amikor azt a szerződés megkötésével vállalt kötelezettségből eredő hitelezői követelések kielégítésének meghiúsítása miatt indítják, a „szerződéssel kapcsolatos ügy” hatálya alá tartozik. Ebből következően a felperes mint a szerződésből eredő hitelezői követelés jogosultja, a „vitatott kötelezettség teljesítésének helye” szerinti bíróság előtt terjesztheti elő keresetét.

A másodfokú bíróság szerint pedig a teljesítési hely a felperesi követelés alapjául szolgáló vagyon helye. A Felperes a szerződésből eredő követelés végrehajtása iránt Magyarországon indított végrehajtási eljárást, a végrehajtás alá vonható vagyontárgy magyar székhelyű gazdasági társaság üzletrésze. A Felperes és az Alperesek is észszerűen számíthattak arra, hogy a követelés fedezetének elvonása esetén annak a tagállamnak a bírósága előtt érvényesíthető az ebből eredő igény, amely tagállam területén a fedezetelvonás megvalósul, a végrehajtás meghiúsul.

A másodfokú bíróság szerint tehát a vitatott kötelezettség teljesítésének helye Magyarország, vagyis a magyar bíróság eljárhat a jelen ügyben.

6. A döntés elemzése

Az ismertetett döntés fő kérdése, hogy kiterjedhet-e a Felperesre, mint harmadik személyre az Alperesek közötti fedezetelvonó szerződésben szereplő joghatósági kikötés hatálya.

A „pacta tertii nec nocent nec prosunt” elv alapján a joghatósági kikötésre, mely maga is egy szerződés, csak az abban részes felek hivatkozhatnak, míg harmadik fél irányában a kikötés főszabályként nem bír joghatással.[iv]

Az EUB gyakorlatában ugyanakkor mégis megjelent néhány olyan kivételes esetkör, amikor egy joghatósági kikötés hatálya olyan harmadik személyekre is kiterjed, akik azt nem írták alá.

7. Mikor terjed ki harmadik személyekre a joghatósági kikötés az EUB gyakorlata alapján?

Az egyik ilyen eset – ahogyan azt az EUB a Powell Duffryn ügyben kifejtette –, hogy a társaság alapító okiratában szereplő joghatósági kikötés nemcsak az alapítókat, hanem az új tagokat is köti, sőt azokat is, akik a kikötés ellen szavaztak. Ennek egyszerű oka van: azzal, hogy egy társaság tagja lesz, az adott személy elfogadja, hogy minden rendelkezés vonatkozik rá, amelyet az alapító okirat tartalmaz vagy a társaság szervei az alkalmazandó tagállami joggal összhangban jóváhagytak[v].

Az EUB-nak többször állást kellett foglalnia abban a kérdésben is, hogy a hajóraklevélbe foglalt joghatósági kikötés érvényes-e a fuvarozó és egy harmadik személy, a hajóraklevél birtokosa között. Az EUB esetjoga szerint az eredeti joghatósági megállapodás két esetben terjed ki a harmadik személyre. Egyfelől, a Russ-ügyben lefektetett elvek szerint, ha az alkalmazandó nemzeti jog alapján a harmadik személy a hajóraklevél megszerzésével a joghatósági megállapodásban részes fél jogait és kötelezettségeit is megszerezte[vi]. Másfelől pedig a Coreck-ügy alapján akkor, ha a harmadik személy nem lett a feladó (szállítmányozó) jogutódja, a hajóraklevélbe foglalt kikötésre akkor lehet hivatkozni, ha a harmadik személy a Rendelet előírásainak megfelelően elfogadta a klauzulát[vii].

Egy további esetkör, amikor az EUB gyakorlata szerint az azt kifejezetten alá nem író személyre is kiterjed a joghatósági kikötés, a harmadik személy javára szóló szerződések. Az EUB egy biztosítási szerződéssel kapcsolatos jogvitában, a Gerling-ügyben foglalt állást úgy, hogy amennyiben a joghatósági megállapodás az előírásoknak megfelelően létrejött a biztosító és a vele szerződő fél között és a biztosított javára is szóló klauzulát a biztosító egyértelműen elfogadta, akkor a kikötést érvényesnek kell tekinteni[viii], vagyis arra a biztosított hivatkozhat.

Ugyanakkor a a Société financière et industrielle du Peloux ügyben[ix] hozott ítéletében az EUB kimondta, hogy a joghatósági kikötés nem hozható fel a kikötést kifejezetten jóvá nem hagyó, a szerződő féltől és a biztosítóétól különböző tagállamban székhellyel rendelkező biztosított kedvezményezettel szemben.

Az EUB-nak a Refcomp-ügyben[x] a szerződéses láncok kapcsán is állást kellett foglalnia a joghatósági megállapodás harmadik személyekre kiterjedő hatályáról, mely ügyben a bíróság szintén azt az elvet fektette le, hogy a joghatósági kikötést alá nem író vevőre csak akkor terjed ki a kikötés hatálya, ha bizonyítják, hogy ténylegesen hozzájárult a kikötéshez.

A fentiekből látható, hogy az EUB szerint a joghatósági kikötés hatálya alapvetően két esetkörben terjedhet ki az azt el nem fogadó harmadik személyre: egyrészt jogutódlás esetén, másrészt pedig harmadik személy javára szóló szerződés esetén a kedvezményezett érdekében.

8. Az első- és másodfokú döntés az EUB gyakorlata fényében

A vizsgált ügyben ugyanakkor sem jogutódlásról, sem harmadik személy javára szóló szerződésről nem volt szó, ezért az elsőfokú bíróság hibásan döntött, amikor a magyar bíróság joghatóságának kizártságát az Alperesek közötti szerződésben szereplő joghatósági kikötés miatt állapította meg.

Az elsőfokú bíróság álláspontjának elfogadása megnyitná az utat a visszaélésszerű joggyakorlás előtt: egy fedezetelvonó szerződés lényege a szerződő felek összejátszása, hogy a hitelező igényének kielégítését ellehetetlenítsék. Amennyiben megengednénk, hogy az egymással összejátszó szerződő felek még azt is befolyásolhassák, hogy milyen bíróság előtt perelhetők, ez gyakorlatilag kiüresítené az actio pauliana jogintézményét.

Szemben az elsőfokú végzéssel, a Pécsi Ítélőtábla az EUB gyakorlata fényében helytállóan mérlegelte, hogy a Felperesre mint harmadik személyre nem terjed ki az Alperesek közötti szerződésben szereplő joghatósági kikötés, így az nem zárhatta ki a magyar bíróságok joghatóságát.

Az ügy másik kérdése az volt, hogy fennáll-e a magyar bíróságok joghatósága a Brüsszel I.a. Rendelet 7. cikk 1. pont a) alpontja alapján, figyelemmel az EUB Feniks-ügyben[xi] lefektetett elveire. Sajnos a jelen ügy tényállása alapján nem volt megállapítható, hogy mi volt az Alperes1 által a 2007. évi Megállapodásban vállalt fizetési kötelezettség teljesítésének helye, így e kérdésben nem lehet egyértelműen állást foglalni.

Tény ugyanakkor, hogy az EUB által a Brüsszel I.a. Rendelet alkalmazásában kidolgozott jogbiztonság, illetve előreláthatóság elve mellett a jelen ügyben az is alátámasztotta a magyar bíróságok eljárását, hogy a per a magyar cégnyilvántartásba, vagyis Magyarországon vezetett közhiteles nyilvántartásba bejegyzett jogot érint, mely kapcsán a magyar bíróságok joghatósága a Brüsszel I.a. Rendelet 24. Cikke alapján kizárólagos.

9. Összegzés

Az ügy tanulsága, hogy a jogkereső hitelezőket nem szabad, hogy eltántorítsa az általuk választott fórum előtti pereskedéstől az adós és egy másik személy közötti szerződésben szereplő joghatósági kikötés, tekintettel arra, hogy egy joghatósági megállapodás hatálya csak kivételesen terjed ki az azt el nem fogadó harmadik személyekre. Egy választottbírósági ítélet végrehajtását az ítélet kötelezettje nem akadályozhatja meg egy olyan vagyon elidegenítő szerződéssel, mely joghatósági kikötést tartalmaz.