MÓDOSULT A CÉGTÖRVÉNY –TELJESEN ONLINE CÉGALAPÍTÁS 2022 AUGUSZTUSTÓL

2022 Szeptember 15

EU-s állampolgárok és cégek a Cégtörvény 2022 augusztus 1-jei módosítása óta teljesen online, egy gyorsított eljárás keretében alapíthatnak korlátolt felelősségű társaságot, vagy az EU-ban bejegyzett társaság esetén magyarországi fióktelepet. Az új rendelkezés könnyítheti és gyorsabbá teheti a magyarországi cégalapítást. Jelen cikkünkben ismertetjük az online cégalapítás feltételeit.

1. Előzmények

Az EU ún. Digitális Irányelve alapján[1] az EU-s tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a társaságok online alapítását teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen meg kellene jelennie bármely hatóság vagy személy, vagy szerv előtt.

A magyar cégjog már eddig is biztosította a Digitális Irányelv fenti követelményét, azaz eddig is volt lehetőség teljesen „online”, papír alapú dokumentumok nélkül céget alapítani.

Azonban a Digitális Irányelv további követelményeket is meghatározott az online alapított cégbejegyzési eljárás ügyintézési idejével kapcsolatban, amelyeket eddig a magyar jogalkotó még nem ültetett át a magyar jogrendszerbe.

2. Online alapított cég

A fenti előzményekre tekintettel a jogalkotó a Digitális Irányelvnek való teljeskörű megfelelés érdekében 2022 augusztus 1. napjától bevezette az online alapított cég fogalmát a Cégtörvényben[2], amellyel a teljesen online, - az alábbiakban kifejtettek szerint -alapított cég esetében az eljáró Cégbíróság az általános eljárás helyett rövidebb határidőn belül jegyzi be a céget.

3. Kik alapíthatnak online céget?

Az online cégalapítás csak

1. az Európai Unió tagállamának állampolgára; vagy
2. az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezetek

részére elérhető.

4. Milyen cégeket lehet alapítani online?

Az online cégalapítás keretében kizárólag

1. korlátolt felelősségű társaságot („Kft.”), illetve
2. Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapítandó külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepet („Fióktelep”)

lehet alapítani.

5. Online cégalapítás feltételei

1. Személyes megjelenés hiánya

Az online cégalapítás feltétele, hogy a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő személy(ek)nek (alapító, ügyvezető) ne kelljen az eljáró jogi képviselő vagy más szervezet előtt személyesen megjelennie.

Az online alapított cég rendelkezés jogalkotói indokolása[3] („Indokolás”) szerint a Digitális Irányelv rendelkezései alapján a személyes megjelenés szükségessége abban az esetben merülhet fel, ha a jogi képviselőnek az érintett személy személyazonossága, cselekvőképessége, illetve képviseleti jogának fennállása körében kétsége merül fel.

Ez az ok azonban nem tekinthető „tényleges” feltételnek, mivel az Indokolás hangsúlyozza azt is, hogy a Digitális Irányelv alapján ezen személyes megjelenés ellenére az eljárás ebben az esetben is online alapításnak tekinthető.

A jogalkotó a fentiek alapján lehetővé tette, hogy az alapító akkor is kérje az online alapított cégre vonatkozó szabályok alkalmazását, ha az alapító valójában egyébként a fenti okok miatt megjelent személyesen a cégbejegyzésnél közreműködő ügyvédnél.

2. Távazonosítás, ügyfélátvilágítás

További feltétel, hogy az alapító személy(ek) azonosítására úgy kerüljön sor, hogy

1. a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény[4] szerinti elektronikus hírközlő eszköz útján történő ügyfél-átvilágítás; és
2. az ügyvédi tevékenységről szóló törvény szerinti azonosítás ellenőrzés

együttesen kerül elvégzésre.

Az ügyvédekre vonatkozó szabályok alapján[5] a fenti ügyfélátvilágításhoz megfelelő lehet, többek között, a Microsoft Teams, Skype, Google Meet alkalmazások használata.

3. Elektronikusan hitelesített céges dokumentáció

Online cégalapítás további feltétele, hogy a jognyilatkozatot tevő személynek a cég bejegyzésekor szükséges nyilatkozatait tartalmazó elektronikus okiratokat (ideértve a különböző céges dokumentumokat, pl.: alapító okirat, tagjegyzék stb.):

1. minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, elektronikus bélyegzővel lássa el, vagy
2. azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással hitelesítse.

Továbbá, a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező valamennyi egyéb, nem az alapítótól származó dokumentumnak (Pl.: könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozata, külföldi alapító cégkivonata) is elektronikus formában kell létrejönnie és a fentiek szerint elektronikusan hitelesített okiratnak kell lennie.

A fentiek alapján az online cégalapításhoz mindenképpen szükséges, hogy a jognyilatkozatot tevő személy a cégalapítást megelőzően megfelelő elektronikus aláírást, illetve bélyegzőt igényeljen valamelyik szolgáltatótól.

Továbbá az is szükséges, hogy a cégalapításnál közreműködő egyéb személyek, szervezetek (Pl.: székhelyszolgáltató, külföldi cégnyilvántartó, könyvvizsgáló) is elektronikus okiratként és ilyen elektronikus aláírással, bélyegzővel állítsák ki a szükséges dokumentumokat.

4. Pénzbeli hozzájárulás kizárólagossága Kft. esetében

További feltétel, hogy online alapított Kft. esetében a társaság törzstőkéje kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.

6. Online cégalapításra vonatkozó gyorsított határidők

Amennyiben az online alapított cég megfelel a fenti követelményeknek, az eljáró cégbíróság az ilyen cég bejegyzésére irányuló eljárásban az általános ügyintézési határidőkhöz képest az alábbi rövidebb határidőkön belül jár el.

A Cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasító végzést a kérelem érkezését követő már az első munkanapon kiadja az általános szabályok szerinti 3 munkanap helyett, a hiánypótlásra felhívó végzést pedig a kérelem érkezését követő 5. munkanapon ki kell adnia, 8 munkanap helyett.

Továbbá, a Cégbíróság online alapított cég bejegyzési kéreleméről már a kérelem érkezését követő 10 munkanapon belül dönt, az általános szabályok szerinti 15 munkanap helyett.

Megjegyezzük azonban, hogy szerződésminta alkalmazása esetén alkalmazható egyszerűsített cégeljárásban a cégbejegyzési kérelemről a Cégbíróság – online cégalapítás nélkül is - 1 munkanapon belül dönt.

A fentiek alapján az online alapított cégre vonatkozó szabályok akkor gyorsíthatják meg a cégalapítást, ha az alapító(k) egynyelvű szerződésminta alkalmazása helyett- pl. a külföldi alapítókra, külföldi anyacégre tekintettel – kétnyelvű alapító okiratot, társasági szerződést kívánnak alkalmazni.

7. Egyebek

Ha a cégbejegyzési kérelemhez csatolt valamely okirat nem felel meg a Cégtörvényben foglalt feltételeknek, és emiatt az online cégalapítás nem lehetséges, a Cégbíróság nem visszautasítja a kérelmet, hanem – külön végzés meghozatala nélkül - az általános szabályok szerint fog eljárni.

8. Összefoglalás

A nemrég bevezetett online alapított cég fogalma meggyorsítja a magyarországi Kft. vagy Fióktelep alapítását, amennyiben azt teljes mértékben online végzi az alapító.

Az online alapított cégre vonatkozó szabályokat csak EU tagállamának állampolgára, vagy EU-ban bejegyzett cég kérheti, és ezeket a szabályokat kizárólag Kft. vagy magyarországi Fióktelep esetében lehet alkalmazni.

Az online alapított cégre vonatkozó szabályok alkalmazásának feltétele, hogy

1. Jognyilatkozatot tevő személynek ne kelljen az eljáró ügyvédnél megjelennie személyesen;
2. Jognyilatkozatot tevő személy távazonosítása, ügyfélátvilágítása elektronikus úton, egyszerre történjen meg;
3. Valamennyi cégbejegyzéshez szükséges dokumentum elektronikus okiratként jöjjön létre, amelyet megfelelő elektronikus aláírással, bélyegzővel látnak el;
4. Kft. esetében a társaság törzstőkéje kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásból álljon.

A fentiek szerint megalapított céget a Cégbíróság az általános szabályok szerinti 15 munkanap helyett legkésőbb 10 munkanapon belül bejegyzi.