NEM ALKALMAZHATÓ BÍRÓSÁG KIKÖTÉS, MINT HALLGATÓLAGOS JOGHATÓSÁGI MEGÁLLAPODÁS?

2022 December 15

Vajon egy érvényes, de nem alkalmazható bírósági kikötés figyelembe vehető-e „hallgatólagos” joghatósági megállapodásként? Megalapozza-e egy ilyen kikötés egy tagállam bíróságainak joghatóságát a Brüsszel I Rendelet alapján? Fenti kérdést a Kúria egy döntése alapján járjuk körül, melyet egy magyar és egy román cég határon átnyúló jogvitájában hozott.

1. Tényállás

Egy szolnoki székhelyű vállalkozás („Felperes”) 2011-ben beszállítóként szerződést kötött egy romániai székhelyű céggel („Alperes”), mely alapján Felperes egy Romániában épülő szennyvíztisztítóműhöz gépek, berendezések leszállítását és kapcsolódó munkák elvégzését vállalta („Szerződés”).

A Szerződésben a felek alkalmazandó jogként a magyar jogot kötötték ki. A Szerződés a következő kikötést tartalmazta az esetleges jogvitákkal kapcsolatban: "Az esetleg felmerülő vitás kérdéseket a felek egymás közti egyeztetéssel, a kölcsönös érdekek szem előtt tartásával rendezik, ennek hiányában kikötik a Szolnok Városi Bíróság illetékességét." („Illetékességi Kikötés”).

A peres felek közötti elszámolás csak részben volt eredményes. A Felperes előlegszámláját az Alperes kiegyenlítette, de a következő két részszámlát csak részben teljesítette a végszámla kiegyenlítését pedig teljes egészében megtagadta.

Alperes álláspontja szerint Felperes csak részben teljesítette a Szerződésből eredő kötelezettségeit, mivel nem végezte el a Romániába leszállított gépek helyszíni beszerelését. Felperes álláspontja szerint a Szerződést megfelelően teljesítette, így Alperes a teljes Szerződés szerinti ellenszolgáltatást köteles megfizetni.

2. Elsőfokú eljárás

Felperes a Szolnoki Törvényszék előtt pert indított Alperes ellen. Keresetében nagyságrendileg 45 Millió Forint és kamatai megfizetésére kérte kötelezni az Alperest szállítási szerződésből eredő vételár követelés címén.

Az Alperes elsődlegesen joghatósági kifogást terjesztett elő, arra hivatkozva, hogy a perre a magyar bíróságok nem rendelkeznek joghatósággal. Érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte, mivel szerinte Felperes csak részben teljesítette a Szerződést, melyből eredő költségét beszámítási kifogásként terjesztette elő.

Az elsőfokú bíróság terjedelmes bizonyítási eljárást folytatott le, mely során személyesen meghallgatta az Alperes ügyvezetőjét is a Szerződés megkötésének körülményeire és az Illetékességi Kikötés létrejöttére vonatkozóan.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetnek megfelelően marasztalta az Alperest. Az ítélet alapján a bíróság joghatósága fennállt, a bíróság az érdemi vizsgálat körében megállapította, hogy Felperes a Szerződést megfelelően teljesítette, így jogosult a Szerződésben szereplő ellenszolgáltatásra.

3. Másodfokú eljárás

A Felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben helybenhagyta.

Az Alperes joghatósági kifogása folytán elsődlegesen azt vizsgálta, hogy az ügyben magyar bíróság eljárhat-e, tekintettel arra, hogy a peres felek szerződésükben a Szolnoki Városi Bíróság (jelenleg Szolnoki Járásbíróság) illetékességét kötötték ki, azonban 30 millió forint feletti pertárgyértékű ügyekben járásbíróság nem járhat el, az ilyen ügyek ugyanis törvényszéki hatáskörbe tartoznak[1].

Az ítélőtábla indokolása alapján ugyanakkor a felek illetékességi kikötése „magyar bíróság joghatóságának kikötésére irányuló akaratot tükröz”. Így azzal, hogy a peres felek illetékes bíróságként magyar bíróságot jelöltek meg, a magyar bíróság joghatóságának kikötésére irányuló akaratukat is kifejezték.

A másodfokú bíróság a bizonyítékok alapján megállapította, hogy az illetékességi kikötés fő célja az volt, hogy a Felperesi ajánlattevőre kedvezőbb módon, magyar bírósági joghatóság kikötése történjen meg a felek közös akaratával a szerződéssel kapcsolatban esetlegesen felmerülő jövőbeni jogvita elbírálására nézve.

A bíróság szerint tény, hogy a Felperesi követelés alapján számítandó pertárgyérték, mivel meghaladja a 30 millió forintot nem helyi bíróság hatáskörébe tartozó üggyé teszi a jelen jogvitát, ez azonban nem annulálja a felek akaratát a magyar bíróság joghatóságának kikötésére vonatkozóan.

A joghatósági megállapodásra tekintettel – az alkalmazandó magyar eljárási szabályok alapján– a Szolnoki Törvényszék illetékessége fennállt az ügy kapcsán.

4. Felülvizsgálati eljárás, a Kúria döntése

Az Alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan mindkét fokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a magyar polgári perrendtartás, illetve a Brüsszel I. rendelet[2] szabályaiba ütköző módon jogszabálysértő, a peres felek szerződésében a "Szolnok Városi Bíróság illetékességére" vonatkozó kikötést nem lehet kiterjesztően, azaz a Szolnoki Törvényszékre is értelmezni, így az illetékességi kikötés nem lett volna alkalmazható a jelen ügyben.

Alperes szerint téves a jogerős ítéletnek az a megállapítása, hogy illetékes bíróságként a magyar bíróság megjelölése egyúttal a magyar bíróság joghatóságának kikötésére irányuló akarat kifejezése volt, mivel e megállapítás csak részlegesen, a helyi bíróság tekintetében helytálló.

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.

A Kúria hangsúlyozta, hogy a Brüsszel I. rendelet 23. cikke a joghatósági kikötéssel a felek jogügyleti rendelkezésének a lehetőségét ismeri el, vagyis a Brüsszel I. rendelet 23. cikke - a szabályozás keretei között - arra ad lehetőséget a feleknek, hogy szabadon eldöntsék, miszerint egy bizonyos jogviszonnyal kapcsolatban felmerült, vagy jövőben felmerülő jogvitájukat melyik tagállam bírósága, vagy bíróságai döntsék el. Ehhez az szükséges, és egyben elegendő, ha a joghatósági kikötésből kétséget kizáróan megállapítható, hogy a felek melyik tagállam bíróságának (vagy bíróságainak) a joghatóságát kötötték ki, de megállapodásuknak nem kell kiterjednie ezt meghaladóan a joghatósággal rendelkezőként megjelölt tagállam (a szűkebb értelemben vett hatáskörrel vagy illetékességgel rendelkező) konkrét bíróságának a meghatározására is, hiszen ezt az adott tagállam hatályos hatásköri és illetékességi szabályrendszere határozza meg.

A Kúria megítélése szerint a peres felek azzal, hogy a szerződésben a Szolnoki Városi Bíróság eljárását kötötték ki, akként rendelkeztek, hogy magyar bíróság, mégpedig szolnoki székhelyű bíróság járjon el a perbeli szerződésből eredő ügyükben.

Ezt a szerződéses rendelkezést - az Alperes felülvizsgálati kérelmével ellentétben - nem lehet szűkítően oly módon értelmezni, hogy a joghatósági kikötés csak a Szolnoki Városi Bíróság előtt folyó perekre vonatkozik, a törvényszék előtt induló perekre nem. Maguk a felek sem értelmezték így megállapodásukat, figyelemmel az Alperes ügyvezetőjének a perben tett nyilatkozatára.

A Kúria az alsóbb bíróságokkal egyezően amellett foglalt állást, hogy a felek általi Illetékességi Kikötés, habár a pertárgyértékkel összefüggő hatásköri szabályok miatt illetékességi kikötésként nem volt alkalmazható, a magyar bíróságok joghatóságára vonatkozó érvényes joghatósági megállapodásnak minősül, így a magyar eljárási szabályok alapján az elsőfokú ítéletet meghozó Szolnoki Törvényszék eljárhatott az ügyben.

5. A döntés elemzése

Az Illetékességi Kikötésre alkalmazandó jog

A pert magyar székhelyű Felperes indította magyar bíróság előtt a romániai székhelyű Alperessel szemben. A per tárgya szerződéses viszonyból eredő vagyonjogi igény.

A magyar bíróságok a joghatóság, illetékesség kérdéskörét a fórum joga (lex fori) alapján vizsgálják. Ugyanakkor azon esetekben, amikor uniós rendelet közvetlenül állapít meg eljárási szabályokat, azok a magyar jog rendelkezéseivel szemben elsőbbséget élveznek. Ilyen rendelet a Brüsszel IA rendelet.[3]

A vizsgált ügyben a magyar jog nemzetközi magánjogi szabályai alapján a joghatóság kapcsán a Brüsszel I rendelet („Rendelet”), míg az illetékesség kérdésében a nemzeti eljárási szabályok, így az akkor hatályos régi Polgári Perrendtartás (rPp.) volt alkalmazandó.

Az Illetékességi Kikötés alkalmazhatatlansága illetékesség megalapozására

A perben nem volt vitás, hogy az Illetékességi Kikötés a nemzeti eljárási szabályok alapján nem alapozhatta meg az elsőfokon eljárt bíróság (Szolnoki Törvényszék) illetékességét, ugyanis a kikötés a Szolnoki Városi Bíróság illetékességére vonatkozott, mely viszont a vizsgált per elbírálására a pertárgyértékkel összefüggő hatáskori szabályok miatt nem rendelkezett hatáskörrel.[4]

A korábbi Pp. gyakorlata alapján, ha a pertárgy értékére tekintettel helyi bírósági hatáskörbe tartozó ügyben élnek a felek illetékességi kikötéssel, amely az irányadó hatásköri szabályt sértené, akkor ez a megállapodás nem vehető figyelembe (Legfelsőbb Bíróság Pf. I. 25 590/1999. - BH2001. 433. I.)[5]

A jogeset kapcsán vizsgált kérdés tehát az volt, hogy a vonatkozó eljárási szabályok alapján nem alkalmazható illetékességi kikötés –ezirányú alkalmazhatatlanságától függetlenül– figyelembe vehető-e a felek közti „hallgatólagos” joghatósági megállapodásként.

Az Illetékességi Kikötés hallgatólagos joghatósági megállapodásként történő értékelése

Alperes vitatta, hogy az illetékességi kikötésként „megdőlt” klauzula kvázi egy hallgatólagos joghatósági megállapodásként értelmezhető.

A Szerződésben szereplő kikötést a joghatóság vonatkozásában – mivel a joghatóság kérdésében uniós szintű szabályozás érvényesül– a Brüsszel I rendelet alapján kellett vizsgálni.

A Rendelet értelmezésére az Európai Unió Bírósága jogosult, így a kérdés kapcsán a brüsszeli fórum esetjoga irányadó.

A Kúria által hivatkozott EUB döntések[6] közül a Hőszig Kft. v. Alstom Power Thermal Services ügyben[7] („Hőszig ügy”) hozott döntést érdemes részletesebben megvizsgálni.

Az Európai Unió Bírósága a fenti ügyben kifejtette, hogy a Rendelet 23. cikkében meghatározott „egy bíróság joghatóságának kikötéséről szóló megállapodás” fogalmát nem az érintett államok valamelyikének a belső jogrendjére való egyszerű utalásként, hanem önálló fogalomként kell értelmezni[8] (ún. autonóm értelmezés)

Az EUB ezen ügyben az autonóm értelmezés körében kifejtette, hogy

• a Rendelet 23. cikke (1) bekezdésének egyik célja az érdekeltek tényleges egyetértése. Az eljáró bíróság elsősorban annak vizsgálatára köteles, hogy a joghatósági kikötés ténylegesen a felek közötti egyetértés alapján jött‑e létre;
• a Rendelet alapján nem kötelező a joghatósággal rendelkező bíróság pontos megjelölése, elegendő, ha a felek általi megállapodás szövegéből, illetve az ügy különös körülményeiből egyértelműen megállapítható a szándékuknak megfelelő bíróság[9].

A hivatkozott döntésben például a „párizsi bíróságok” eljárásának kikötése a Rendeletnek megfelelő joghatósági kikötésnek minősült attól függetlenül, hogy a felek nem egy adott állam (Franciaország) bíróságait említették.

Habár a Hőszig ügyben vizsgált kérdés a joghatósági megállapodás pontossága volt, a Kúria előtti ügyben pedig az illetékességi kikötés „hallgatólagos” joghatósági kikötésként történő értelmezése, a Kúria az EUB-hez hasonlóan a felek szerződéses akaratát állította középpontba a joghatóság kikötés alkalmazhatósága kapcsán.

A Kúria indokolása alapján a peres felek azzal, hogy a szerződésben a Szolnoki Városi Bíróság eljárását kötötték ki, akként rendelkeztek, hogy magyar bíróság, mégpedig szolnoki székhelyű bíróság járjon el a perbeli szerződésből eredő ügyükben.

Fontos azonban, hogy a jelen ügyben az eljáró bíróságok a felek szerződéses akaratára kiterjedő részletes bizonyítás eredményeként jutottak arra a következtetésre, hogy lehetőség van a felek illetékességi kikötésének kiterjesztő értelmezésére.

Ezzel szemben nincs lehetőség a kikötés kiterjesztő értelmezésére „prima facie” a kikötés szövege alapján, a felek szerződéses akaratának megfelelő feltárása nélkül.

A Kúria kiemelte, hogy az Alperes perbeli nyilatkozatát figyelembe véve állapítható meg, hogy a felek szándéka (pertárgyérték kérdésétől függetlenül) magyarországi, Szolnokon található bíróság eljárásának kikötése volt, ennélfogva a kikötés a Rendelet alapján érvényes joghatósági megállapodásként értelmezendő.

6. Összegzés

A Kúria döntése értelében a vonatkozó nemzeti eljárási szabályok alapján nem alkalmazható illetékességi kikötés –ezirányú alkalmazhatatlanságától függetlenül– figyelembe vehető a felek közt „hallgatólagosan létrejött” Brüsszel I rendelet szerinti joghatósági megállapodásként.

Fontos azonban, hogy a bíróság részéről történő kiterjesztő értelmezés csak abban az esetben lehetséges, ha a felek szerződéses akaratára kiterjedő részletes bizonyítás eredményeként levonható, hogy a felek meg kívántak állapodni egy adott országban történő vitarendezésben.

A döntés az uniós jog hazai érvényesülését, illetve az uniós esetjog magyar bíróságok általi figyelembevételét tükrözi, tekintettel arra, hogy a korábban jellemző gyakorlat alapján hatásköri szabályba ütköző kikötés esetén a felek akarata nem volt figyelembe vehető oly módon, hogy az azonos területen működő, de hatáskörrel rendelkező bíróság folytathassa le az eljárást.[10]

Azaz míg korábban a klauzula teljes egészében megdőlt, az újabb bírói gyakorlat alapján a felek akaratának megfelelő feltárása esetén lehetőség van a klauzula kiterjesztő értelmezésére a Rendelet szerinti joghatósági megállapodás érvényesülése érdekében.