17 Április 2023

Az aszimmetrikus választottbírósági és joghatósági klauzulák a kortárs nemzetközi joggyakorlatban elterjedt fórumválasztó megállapodások, melyek érvényessége és kikényszeríthetősége kapcsán az elmúlt években több jogrendszerben egymásnak ellentmondó döntések születtek. A francia, angol és orosz joggyakorlat jelenlegi tendenciáival részletesen korábbi cikkükben foglalkoztunk. Mivel az aszimmetrikus fórumválasztás problémája a közelmúltban a hazai joggyakorlatban is megjelent, és a közeljövőben várható, hogy hasonló problémával még találkozni fog a magyar jogalkalmazás, a jelen tanulmányban egyrészt visszanyúlunk a hazai jogtörténeti előzményekhez, elemezve az 1945 előtti magyar jogfejlődést, másrészt részletesen megvizsgáljuk a Kúria közzétett eseti döntését és annak kapcsán a különböző szinteken eljárt bíróságok álláspontját az aszimmetrikus fórumválasztással kapcsolatban. Mivel a jelenkori hazai bírói gyakorlat még válaszúton áll az aszimmetrikus fórumválasztás megítélése kapcsán a történeti és külföldi példák szintéziseként megkíséreljük felállítani az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodások jogi megítélésének három lehetséges elméleti modelljét, és megpróbálunk támpontot nyújtani a válaszúton a helyes irányba történő elinduláshoz.

1. Magyar joggyakorlat 1945 előtt

Magyarországon a II. világháború előtti időszak gazdasági viszonyai a gyakorlatban már életre hívták a nem hagyományos fórumválasztó megállapodásokat, így az aszimmetrikus fórumválasztás problémája a hazai jogfejlődésben már legalább a XIX. század végétől jelen volt. Míg az aszimmetrikus fórumválasztás elsősorban a rendes bírósági eljárást érintő jogalkotásban, illetve jogalkalmazásban volt jelen, addig a választottbíráskodás területén inkább az elméleti szakembereket foglalkoztatta ugyanez a probléma.

1.1. Aszimmetria az illetékességi és tőzsdebírósági kikötések területén

Szemben mai polgári eljárásjogunkkal, mely csak az illetékességi kikötés intézményét ismeri, a Plósz-féle Pp. alkalmazta mind a hatásköri, mind az illetékességi kikötést. Míg a tételes jog és az uralkodó jogirodalmi felfogás alapján a hatásköri kikötéshez kétoldalú szerződés volt szükséges, addig az illetékességi kikötésre lehetőség volt egyoldalú jogügylet alapján, az egyik fél (alperes) alávetésével is.[1] Magyary ezt a fajta – az alperes alávetésén alapuló – illetékességet találóan „jogügyleti illetékességnek” nevezte.

1.1.1. Jogügyleti illetékesség, mint főszabályként aszimmetrikus fórumválasztás

A jogügyleti illetékesség tételes jogi alapja a Plósz-féle Pp.[2] 45. §-a volt, mely vagyonjogi ügyekben, kizárólagos illetékesség hiányában, meghatározott jogviszonyból eredő vitákra írásban - vagy a már folyamatban lévő perben tett nyilatkozattal – lehetővé tette belföldi bírósági illetékességének kikötését. Az illetékességi alávetéssel kapcsolatban a törvény annak nem kizárólagosságát vélelmezte. A jogügyleti illetékességnek Magyary a fentiek alapján két fajtáját különböztette meg, az egyik egyoldalú, az alperes alávetésével valósult meg, míg a másik kétoldalú, amihez a felek közötti szerződés megkötése volt szükséges. Így míg az alperes egyoldalú alávetésének csak pozitív hatása volt, és felperes jogosult volt más bíróságnál pert indítani, ahhoz, hogy pozitív és negatív hatással is járó kizárólagos illetékesség keletkezzen kétoldalú, szerződéses alávetés kellett, mely már valóban kizárta a más bíróságok előtt pereskedést.[3] Amennyiben a fentiek alapján lényeges nemzetközi elemet magában hordozó jogviszonyban belföldi bíróság kizárólagos illetékességének kikötésére sor került, az közvetett módon joghatósági kikötést is jelentett. A Plósz-féle Pp. rendszeréből egyértelmű, hogy az illetékességi kikötés főszabályként aszimmetrikus fórumválasztás volt, mind formai, mind tartalmi értelemben, hiszen létrejöttéhez elég volt az egyik fél egyoldalú jognyilatkozata, és teljes (pozitív és negatív) jogi hatást is csak ezen fél vonatkozásában gyakorolt, míg a másik fél irányában csak részleges (pozitív) jogi hatásról volt szó, mely nem zárta ki, hogy ez utóbbi fél választása szerint más bírósághoz forduljon.

1.1.2. Aszimmetrikus tőzsdebírósági kikötések – bizonytalanság, majd „de facto” elfogadás

A hatásköri kikötésnek az 1945 előtti jogunkban egyik esetköre az volt, amikor a rendes bíróságok hatáskörébe tartozó ügyekben a tőzsdebíróság, mint különbíróság hatáskörét lehetett kikötni.[4] A tőzsdebíróság hatásköre a tőzsdén kötött kereskedelmi ügyletből eredő jogvitára kikötés nélkül is fennállt. Emellett a tőzsdebíróság hatáskörét „kifejezett írásbeli alávetéssel” lehetett kikötni négy ügycsoportra: i) a kereskedők közötti kereskedelmi ügyletekből ii) a mai kifejezéssel élve „társasági jogviszonyból” eredő, iii) a kereskedő és nem kereskedő közötti bizonyos ügyletekből, valamint iv) a közraktár ügyletekből eredő jogvitákra. A XIX. század végén még némi bizonytalanság volt abban tekintetben, hogy tőzsdebírósági fórumválasztás csak pozitív, vagy negatív joghatással is bír-e, de egy bő évtizeddel később egységessé vált a gyakorlat abban, hogy a kétoldalú tőzsdebírósági kikötés kizárólagos hatáskört eredményez, melyre tekintettel az adott jogvitában nincs helye rendes bírósági pernek.[5] A tőzsdebíróság kétoldalú vagylagos kikötésével kapcsolatban a századforduló első éveiben kikristályosodott az a bírói gyakorlat, hogy az ilyen kikötésnek kellően határozottnak és minden kétséget kizáróan világosnak kell lennie. Ugyanakkor azok a fórumválasztó megállapodások, melyek alapján a felek bármelyike jogosult választani a rendes bíróság vagy tőzsdebíróság között a Királyi Curia szerint ez utóbbi követelménynek nem tettek eleget, mivel (…) az ellentétnek a polgári bíróság előtt fellépése esetleg mindenkor beállhat (…).[6]

Ami a tőzsdebíróság egyoldalú, vagylagos kikötését illeti – tehát azon aszimmetrikus fórumválasztásokat –, már nem volt ilyen egyértelmű a helyzet. A haladó szellemű Budapesti Táblabíróság több eseti döntésével is állást foglalt az aszimmetrikus fórumválasztások érvényessége, illetve kikényszeríthetősége mellett. Egyik esetben, ahol az eladó felperest illette meg a választás, hogy a budapesti tőzsdebírósághoz, vagy más, a perrendtartás szerint kikötés hiányában illetékes bírósághoz fordulhasson, a Budapesti Táblabíróság határozatának indokolásában külön hangsúlyozta is, hogy  „(…) nincs oly szabály, mely szerint a tőzsdebiróság illetékességének kikötése csak akkor volna hatályos, ha a felek az illetékesség megválasztása tekintetében egymásnak egyenlő jogot biztosítanak (…)”.[7] A Királyi Curia azonban a konzervatív jogértelmezés oldalán állt, és az ilyen egyoldalúan vagylagos, aszimmetrikus kikötéseket – a szimmetrikus vagylagos kikötésekhez hasonlóan – elvi jelleggel szintén nem kellően határozottnak, így nem tulajdonított jogi hatást nekik, anélkül, hogy érdemben állást foglalt volna a Budapesti Táblabíróság által felvetett fenti, meggyőző érvelés helyessége felől.[8] Ugyanakkor az egyik ítéletben, melyben a Királyi Curia egy gyakorlatilag aszimmetrikus vagylagos kikötést nem vagylagos kikötésnek értelmezett, s így lényegében engedte annak kikényszerítését, már érezhető volt, hogy a fenti konzervatív megközelítés nem teljesen tartható.[9] Ahhoz, hogy a Királyi Curia végül elismerje az aszimmetrikus tőzsdebírósági fórumválasztás gyakorlati lehetőségét és kimunkálja annak joghatásait, szükség volt a Királyi Curia 1891. évi 53. sz. Teljes Ülési Határozatára („53. sz. TÜH”) mely korábban már foglalkozott azzal a kérdéssel, hogy milyen hatása van az egyoldalú alperesi tőzsdebírósági hatásköri „alávetésnek”. A Királyi Curia álláspontja szerint amennyiben a jogalkotó a tőzsdebíróság, mint kivételes bíróság „illetékességét” mindkét fél kifejezett alávetésétől akarta volna függővé tenni, akkor erre a szóhasználatával utalt volna, így a „mindkét fél” vagy „kölcsönös” szavak használatával, de erről a tételes jogban nem volt szó. A Királyi Curia az 53. sz. TÜH meghozatalával – figyelemmel arra, hogy a törvény nem rendelkezett arról, hogy mindkét fél ugyanazon időben vesse alá magát a kivételes bíróságnak –, érvényes tőzsdebírósági hatásköri kikötésnek ismerte el azt, amikor felperes a pert az egyoldalú alperesi tőzsdebírósági alávetés alapján ez utóbbi fórum előtt indítja meg.  A gyakorló jogászok – látva a bíróságok részéről az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodásokkal kapcsolatos hezitálást a századforduló első évtizedében – a következő évtizedben az 53. sz. TÜH elveihez „nyúltak” vissza, és kétoldalú vagylagos fórumválasztó megállapodások helyett ügyfeleiknek azt „technikát” javasolták, hogy csak az egyik fél írja alá a tőzsdebírósági hatásköri kikötést, melyet a másik fél saját döntése alapján vagy felhasználhat, pert indítva ezen különbíróság előtt, vagy nem használ fel, mely utóbbi esetben a rendes bíróságok előtt perelhet. Fentiek alapján, ha elvi síkon nem is került kimondásra az aszimmetrikus fórumválasztás megengedettsége a tőzsdebírósággal kapcsolatban, az „de facto” mégis működött a gyakorlatban, mivel a hiányzó jogi alapokat a felek az 53. sz. TÜH keretei között tényekkel tölthették ki, melyet a bírói gyakorlat elfogadott, így a felek gyakorlatilag azonos végeredményre jutottak. A Királyi Curia ezáltal hallgatólagosan elismerte egy eljárásjogi hatalmasság létét, ugyanakkor az elvi alapok tisztázásának hiányából számos nem egyértelmű helyzet adódott, ahol a legfőbb bírói fórumnak több eseti döntésével kellett mutatni a helyes irányt.[10]

1.2. Választottbírósági megállapodások – elméleti fenntartások

Szemben a tőzsdebírósági kikötés gazdag bírói gyakorlatával, a választottbírósági megállapodások területén a korszakból nem áll rendelkezésre közzétett eseti döntés aszimmetrikus fórumválasztással kapcsolatban. Ennek ellenére a kor választottbíráskodással foglalkozó két legjelentősebb hazai szakíróját foglalkoztatta e kérdéskör. Fabinyi – előre bocsátva, hogy tisztában van álláspontja vitatott voltával – úgy érvelt, hogy a felek a választottbíráskodással a rendes bírósági utat kizárják, a választottbíróság az állami bíróság helyébe lép, emiatt érvénytelennek tartotta az olyan aszimmetrikus megállapodást, mely az egyik fél választására bízza, hogy állami bíróság, vagy választottbíróság elé vigye az ügyet.[11] Újlaki érdemben azonos álláspontot foglal el Fabinyivel, érvelése szerint azon megállapodás, hogy az egyik fél akaratától függjön, hogy az állami- vagy választottbíróság döntsön „(…) nálunk mint jóerkölcsbe ütköző szerződés aligha tekinthető érvényesnek, minthogy ez rendszerint a gazdaságilag gyengébb fél alárendelt helyzetének kihasználásával kapcsolatos.”, másrészt azt hangsúlyozza, hogy egy ilyen megállapodás sértené felek egyenlőségének elvét.[12]

2. Kortárs hazai jogi környezet és joggyakorlat

2.1.Fórumválasztó megállapodások mai hazai szabályozása

A joghatósági és illetékességi megállapodások jelenkori rezsimje gyakorlatilag az ezredforduló derekán alakult ki, amikor a jogalkotó a napirenden lévő európai integrációra figyelemmel már az EU csatlakozást megelőzően lényegében a „brüsszeli-luganói rezsimmel” kompatibilis szabályozást fogadott el.[13] Az új szabályok 2000. május 1. napjától léptek hatályba a régi Nemzetközi Magánjogi Kódexben („Nmjtvr.”) és a régi Polgári Perrendtartásban („rPp.”), utóbbiban a joghatósági megállapodás új szabályaival kellett harmonizálni az illetékességi alávetésre vonatkozó szabályokat.[14] A korábbi rendszerhez képest fontos módosulás, hogy az Nmjtvr.-ben EU-konform módon került szabályozásra a joghatósági megállapodás (kikötés) fogalma, akként, hogy e megállapodás alatt csak rendes bírósági fórumválasztás értendő.[15] A rPp. illetékességi szabályait tekintve két koncepcionális változás történt, egyrészről az illetékességi kikötések formai szempontból módosultak, mivel egyoldalúból kétoldalú jogügyletté váltak, másrészről a Plósz-féle Pp. óta fennálló törvényi vélelem előjele megfordult akként, hogy a törvény az illetékességi kikötés kizárólagosságának vélelmét állította fel. A 2018. január 1. napján hatályba lépett új Nemzetközi Magánjogi Kódex és új Polgári Perrendtartás a fenti szabályrendszeren lényegesen nem változtatott.[16] A választottbírósági megállapodások terén hazánk a régi Vbt. elfogadásával 1994-ben úttörőként először a világon ültette át az UNCITRAL Modelltörvényt nem csak a nemzetközi, hanem a tisztán belföldi választottbíráskodásra, majd a Modelltörvény 2006-os revízióját a jogalkotó az új választottbírósági törvény elfogadásával ültette át jogunkba.[17] Jelenleg a bírói gyakorlatban az aszimmetrikus fórumválasztás területén választottbíráskodási érintettségű ügy nem ismert, viszont rendelkezésre áll egy 2019. évi kúriai döntés, melyben egy joghatósági megállapodás minősítésének és eljárásjogi hatásainak kérdései merülnek fel. Az alábbiakban röviden ez utóbbit elemezzük.

2.2. A Kúria 2019. évi döntése

A Bírósági Határozatok folyóiratban alatt a közelmúltban közzétett ügyben[18] az alperes, mint megbízó, valamint a felperesek, mint bizalmi vagyonkezelők és megbízottak Vaduzban, 2010. január 29-én megbízási szerződést kötöttek, melynek vitarendező klauzulája rögzítette, hogy a szerződésre "[...] a liechtensteini jog az irányadó és a felek a vaduzi székhelyű bíróság eljárásában állapodnak meg. A megbízottak azonban jogosultak a szerződés teljesítését a megbízó lakóhelyén követelni." Mivel az Alperes elmulasztotta megfizetni a megbízási díjat, a Felperes fizetési meghagyásos eljárást kezdeményezett ellene Magyarországon, mely perré alakult. Felperes keresetében kifejtette a magyar bíróság joghatóságának fennállására vonatkozó jogi álláspontját, az Alperes viszont a keresetlevelet mindössze néhány nappal az első bírósági tárgyalási nap előtt kapta meg, emiatt a tárgyaláson nem jelent meg, de írásbeli kérelmet terjesztett elő, melyben elsődlegesen kérte a tárgyalás távollétében történő megtartását és a kereset elutasítását, viszont joghatósági kifogást ekkor még nem, csak a per későbbi szakaszában terjesztett elő. Az elsőfokú bíróság alperest a kereset szerint marasztalta, azonban a másodfokon eljáró Fővárosi Törvényszék a pert megszüntette, mivel álláspontja szerint az Nmjtvr. 62/F. § (1)-(2) bekezdései alapján a felek közötti megbízási szerződés joghatósági kikötést tartalmazott, amelyben a vaduzi székhelyű, azaz meghatározott liechtensteini bíróság joghatóságát kötötték ki, mely - a felek eltérő megállapodása hiányában - kizárólagos joghatósággal rendelkezett. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a megbízó lakóhelyének feltüntetése nem jelentette az annak megfelelő székhelyű bíróság joghatóságának kikötését, és a "teljesítés követelése" rendelkezés nem azonosítható magával a perlekedéssel. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a magyar bíróság joghatósága perbebocsátkozás alapján sem volt megállapítható, mivel az alperes az illetékességgel nem rendelkező elsőfokú bírósághoz intézett beadványában ugyan nyilatkozott arról, hogy amennyiben a bíróság a tárgyalás halasztása iránt - a tárgyalási időköz hiánya miatt - előterjesztett kérelmét nem teljesíti, úgy kéri a kereset elutasítását, de ez a nyilatkozat nem minősíthető a joghatóságot megalapozó érdemi perbebocsátkozásnak. A felülvizsgálati eljárásban eljáró Kúria álláspontja azonban eltérő volt, és a jogi végzettségű – ügyvéd foglalkozású – alperesnek az első tárgyalást megelőzően tett nyilatkozatát perbebocsátkozásnak tekintve arra az álláspontra helyezkedett, hogy az a joghatóságot megalapozta, így további joghatósági okok vizsgálata második lépcsőben szükségtelen volt. [19]

2.3. A döntés értékelése

Jóllehet a fenti ügyet végül a perbebocsátkozás kérdése döntötte el, mely alapvetően bírói mérlegelés körébe tartozó ténykérdés, az eset mégis értékes tanulságul szolgálhat, mivel azon tetten érhető a mai bírói gyakorlat gondolkodása az aszimmetrikus joghatósági megállapodások megítéléséről. Az eset alapján szembeötlő, hogy az eljáró bíróságok között már a perbeli fórumválasztó klauzula minősítése kapcsán sem volt egyetértés. Az elsőfokú ítéleti döntésből arra vonható le következtetés, hogy a bíróság a klauzulát nem kizárólagos – tehát aszimmetrikus – joghatósági megállapodásnak tekintette, mely alapján a felperes választása szerint megindíthatta a pert az alperes lakóhelyén, bár az sem zárható ki, hogy az elsőfokú bíróság a klauzulát nem létezőnek tekintette és az általános joghatósági szabály alapján járt el a magyar lakóhelyű alperessel szemben. Ezzel szemben a másodfokú döntésből határozott állásfoglalás olvasható ki a fórumválasztó klauzula minősítése kapcsán, mely alapján egyértelmű, hogy a Törvényszék a klauzulát kizárólagos joghatósági megállapodásként értékelte, mely álláspontja szerint kizárta a magyar joghatóságot. A másofokú bíróság által elfogadott jogértelmezés helyessége ugyanakkor kétséges, mivel az kizárólag a klauzula nyelvi értelmezésre koncentrál, holott a nyelvi értelmezés csak egy az általánosan elfogadott értelmezési módok közül.[20] Jóllehet a felek nem a legszerencsésebb nyelvi fordulatot használták („ … jogosultak a teljesítést a megbízó székhelyén követelni …”), a fórumválasztó klauzula logikai, rendszertani és cél szerinti értelmezése alapján nehéz más következtetésre jutni, mint arra, hogy ezzel a felek azt akarták elérni, hogy a megbízottak a megbízó székhelyén is követelhessék a teljesítést, melybe az argumentum a maiori ad minus elv alapján nyilván mind a peren kívüli, mind a perbeli követelés is beleértendő. Ami a jogerős ítéletet illeti, a Kúria a másodfokú bírósággal szemben egyáltalán nem minősítette a perbeli klauzulát, hanem a perbebocsátkozáson alapuló – kisegítő jellegű – joghatósági okra való hivatkozással oldotta meg a kérdést. Ebből viszont a contrario az következik, hogy a Kúria az ügyben a magyar joghatóságot nem tekintette kizártnak, mivel ilyen esetben nyilván perbebocsátkozásról sem lehet szó, hiszen a pert a rPp. 157 § a) pontja alapján irányadó rPp. 130. § (1) bek. a) pontja alapján meg kellett volna szüntetni, méghozzá a rPp. 158. § (1) bekezdése értelmében hivatalból. Arra következtetésre, hogy az ügyben a magyar joghatóság a felek joghatósági kikötése ellenére fennállt, a Kúria két esetben juthatott. Az első lehetőség, hogy a Kúria álláspontja szerint a külföldi bíróság javára szóló joghatósági kikötés általában nem jelent perakadályt. Erre a rPp. és Nmjtvr. irányadó rendelkezéseinek szűk nyelvtani értelmezése alapján ugyan elvileg el lehetne jutni,[21] ez a jogértelmezés azonban ellentétes lenne a Kúria és az alsóbb bíróságok korábbi joggyakorlatával, mely a rPp. 130. § (1) a) pont szerinti kizárt joghatóság alatt a külföldi bíróság javára szóló érvényes joghatósági megállapodás esetét is értette.[22] Ezt meghaladóan egy ilyen értelmezés ellentétes lenne a megállapodáson alapuló joghatósági szabályokat újra szabályozó 2000. évi CXXX. törvény indokolásával is.[23] A másik - sokkal valószínűbb - lehetőség, hogy a Kúria álláspontja szerint csak a perbeli joghatósági kikötés nem minősült kizárólagosnak, emiatt nem volt alkalmas a magyar joghatóság kizárására, így lehetőség volt arra, hogy az alperes perbe bocsátkozzon. Ez esetben azonban a Kúria jogi álláspontja a perbeli joghatósági kikötés minősítése kapcsán szükségszerűen eltért a Törvényszék jogi álláspontjától, ennek ellenére az ítélet sajnálatos módon nem tér ki arra, hogy miért nem minősül kizárólagosnak a fenti joghatósági megállapodás, továbbá arra sem, hogy miért nem alkalmas joghatóság megalapozására. Így sajnos csak találgatni lehetne a joghatósági megállapodás kúriai minősítését illetően, ami meghaladná e tanulmány kereteit. Fentieket összegezve, az elemzett ügyben ugyanazt a joghatósági megállapodást az eljárt három bíróság teljesen eltérően minősítette, ugyanakkor nem tudhatjuk, hogy a jelenkori magyar joggyakorlat szerint milyen joghatósági megállapodások minősülnek aszimmetrikusnak, és ezeknek fórumválasztó megállapodásnak milyen eljárásjogi hatásai vannak. Ugyanakkor a fentiekből az is megállapítható, hogy a hazai bírói gyakorlat az aszimmetrikus fórumválasztásokkal kapcsolatban egy olyan válaszút előtt áll, ahol még – szerencsére – nem tett semmilyen elhamarkodott, irreverzibilis következményekkel járó lépést. Ezt a „kegyelmi állapotot” pedig célszerű felhasználni annak érdekében, hogy az elemzett történelmi példák és külföldi alternatívák alapján azonosítani tudjuk a lehető leghelyesebb utat, hogy legközelebb az aszimmetrikus fórumválasztás megítélése kapcsán a helyes irányba lehessen elindulni.

3. Záró gondolatok

Az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodások jogi megítélésével kapcsoltban az előttünk álló történelmi és nemzetközi példák alapján alapvetően három fő modell képzelhető el:

1. Az első modell a tiltás, melyre példa a Királyi Curia századforduló körüli gyakorlata a vagylagos kétoldalú tőzsdebírósági kikötésekkel kapcsolatban. Ezen irányvonal egy szélsőségesebb formája az, hogy a tiltás mellett adott esetben a felek jogviszonyába való bírói beavatkozás is megvalósul az aszimmetria kiegyenlítésével, melyre példa az orosz Russian Telephone Company ügyben hozott döntés és azt követő gyakorlat;
2. A második lehetséges modell a szigorú – formai, illetve tartalmi – feltételekhez kötött engedélyezés, mely során egy külön „rezsimet” hozunk létre az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodásokra és az ennek való megfelelőséget eseti alapon vizsgáljuk. A formális feltételekhez kötött engedélyezésre példa 1945 előtti jogunkban az 53. sz. TÜH alapján kialakuló bíróigyakorlat, a tartalmi feltételekre példa Franciaországban az eBizcuss ügyben hozott ítélettel bevezetett „utólagos bírói előreláthatósági teszt”;
3. A harmadik modell az engedélyezés azzal, hogy az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodásokra nem hozunk létre önálló rezsimet, az ilyen fórumválasztásokat önmagukban a feleket illető egyenlőtlen jogok és kötelezettségek miatt nem tekintjük érvénytelenek. A harmadik modellben az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodások ugyanazon rezsimnek vannak alávetve, mint szimmetrikus társaik. Ez utóbbira példa az Egyesült Királyság bíróságainak hozzáállása, vagy Franciaországban a Diemme ügyben hozott döntés.

A jelen tanulmány írója gyakorló jogászként a fórumválasztó megállapodást kötő gazdasági szereplők érdekeit helyezi előtérbe, az ő szempontjukból pedig a magánautonómia tiszteletben tartása és az előreláthatóság a két legfontosabb érték. A fenti három modellt ezen értékrend mentén elemezve az alábbi következtetésre juthatunk. Ami az első modellt illeti („tiltás”), az értelemszerűen nem tiszteli a felek magánautonómiáját. Jóllehet az első modell megfelel az előreláthatóság követelményének, de a totális tiltás történelmi tapasztalatok alapján nem célravezető szabályozási modell, mivel gazdasági okok, vagy egyéb egyedi körülmények miatt a joggyakorlatban kivételek kezdenek kialakulni, így ez a modell fokozatosan átcsúszik a második modellbe. A második modell („külön rezsim szerinti engedélyezés”) bár teret enged a magánautonómiának, az aszimmetrikus fórumválasztásokra irányadó „külön rezsim” létrehozása miatt az előreláthatóság elvének már kevéssé tud megfelelni, mivel minden további kategória és feltétel bevezetése újabb elhatárolási problémákat és gyakorlati bizonytalanságokat szül, melyet akár a közelmúltbeli francia példák, akár a Királyi Curia századfordulót követő gyakorlata egyértelműen alátámaszt. A harmadik modell („engedélyezés az általános rezsim”) szerint felesleges az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodásokra egy „külön rezsimet” felállítani. Ez utóbbi modell a jogalkotó által a feleknek a fórumválasztás terén biztosított magánautonómiáját éppen ezért nem próbálja jogalkalmazói úton bevezetett többlet kategóriákkal és feltételekkel szűkíteni, hanem a jogalkalmazás szerepét helyesen felfogva csupán azt ellenőrzi, hogy a felek megállapodása megfelel-e a fórumválasztó megállapodásra irányadó általános szabályoknak. E harmadik modellben teljesül egyszerre a felek magánautonómiájának tisztelete és az előreláthatóság elve. A jelen tanulmány írója csak remélni tudja, hogy amikor a magyar jogalkalmazás a jövőben az aszimmetrikus fórumválasztás problémájával találkozik, a válaszúton ezen harmadik irányba fog elindulni. A jelen tanulmány ehhez próbált a maga szerény eszközeivel segítséget nyújtani.